北大纵横—清江发展—10、管理层收购1.pptVIP

* 阶段1：策划与收购主体设计与组建 以目标公司现有管理人员为基础,各职能部门高管和职员组成收购团队。 引进必要的外部专家和管理人员。 通常，管理团队自筹资金10%的收购资金，作为权益基础。 尽职调查 /MBO可行性 分析 着重于MBO的可行性分析 设立收购主体—壳公司 选聘中介机构 收购融资安排 组建管理团队 通过股权，期权或权证等形式，使管理人员成为公司的所有者和经营者，收入与公司盈亏直接挂钩。 原因：必须借助法人形式来实现资产收购。 资本结构：过渡性贷款加自有资金。 在目标公司的业务基础上，设计公司框架，制定章程，确定认股原则等。 投资银行，律师事务所，会计师事务所，评估事务所， 指导业务操作，提高并购成功率。 战略投资者 金融机构 设计管理层激励体系 * 业务调查： 检查和确认目标企业的竞争力状况和所处行业结构 了解目标企业经营的优势、劣势、机遇及风险 了解目标企业现存经营管理和制度上的问题, 改进潜力 财务调查: 核查其现有资产负债状况 了解其资产及负债中存在的问题及实际净资产大致数据 阶段1-1：尽职调查 * 法律调查： 对公司主体、过去的有关法律事项作出调查和评价，确定会否影响收购进行及未来公司的发展。 对管理层融资收购本身涉及的法律事项作出判断。 收购环境调查： 相关关系人对管理层收购的态度和意见。 政策影响和融资环境的调查。 阶段1-1：尽职调查 * 收购目标 收购方式(股权收购/资产收购) 收购主体设计 收购价格 收购后新公司的股权结构, 资本结构设计 收购融资安排与还贷预测 收购组织与收购战术 收购后新公司的资产, 业务整合方案与治理结构安排等 核心问题：一.定价问题; 二.财务问题; 三.法律问题; 四.业务整合问题。 阶段1-2：MBO方案内容 * 阶段2：MBO执行，进行收购行动 是MBO的关键步骤 签订收购协议书： 收购双方名称，住所，法人代表；收购性质和法律形式；收购价格和折算标准；涉及资本，债务总额；支付资金来源，性质，方式，期限；债务及各类合同处理方式；人员安置及福利待遇；违约责任；合同生效期限；其他事项 收购合同履行，收购完成 根据目标公司的盈利水平定价 按照目标公司的帐目资产价值评估 审批和公证 办理变更手续 产权交接 发布收购公告 评估和收购定价 收购谈判，签订合同 * 阶段3：MBO完成后的公司整理 整顿和重组生产设备 加强库存控制和应收帐款管理 改善生产工艺，提高产品质量 调整员工工作 与供应商达成更有利条款 重点考虑股权资本流动性 公开发行股票实现IPO 高价卖出公司部分或全部股权 经营调整 上市或再上市 顶级管理咨询全案资料库 专业服务中国商界管理界精英！ 原创整编！保留权限！ 唯一官方网： 旺昌资料城 QQ：602429086 * * 管理层收购 * 目　 录 第一部分 关于管理层收购 第二部分 管理层收购的基本模式 第三部分 管理层收购的具体操作流程 * 第 一 部 分 关 于 管 理 层 收 购 * 管理层收购的基本含义 管理层收购（Management buyout，简称MBO）－－ 指目标企业管理层通过外部融资方式收购目标企业控股权的行为，是LBO（Leveraged Buyout）的特殊形式， 基本含义： 管 理 层——一般由企业的各职能部门的高级管理者组成收购主体，他们对公司的经营情况最为熟悉，对该产业有深刻的理解 如何收购——管理层通过对外筹资，收购多数比例甚至全部的股权，其资金通常由由金融机构或其他投资人以债权/股权形式直接提供 收购动机——通过管理层收购，目标公司的管理层完成一个由经理到大股东的质的飞跃，达到购并企业的目的 * 管理层收购与相关概念的辨析 经营者持股（高管人员持股）－－企业经营者通过奖励或购买持有部分股权，获得薪酬外收益，其实质是一种激励计划，但目前也被用作管理层收购的过渡方式 经营者期权激励－－经营者有权以约定价格在约定期限内购买一定数量的股权，体现为期股或认股权，其实质也是一种激励计划，用于体现经营者的人力资本价值 职工持股计划（ESOP)－－由员工持有企业部分股权，通常由工会、职工持股会或组建的某个投资公司集中持有，其实质可视为一种员工福利计划，目前常与管理层收购互相结合 * 管理层收购的产生 管理层收购最早产生于英国，１９８０年，英国经济学家迈克·莱特在研究中发现：在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理（或经理）层。随后，英国的工商金融公司把这种现象称为经理人融资收购（MBO），并沿用至今。 在国外，MBO常产生于家族企业的出售、大公司的业务分拆等情况，在计划经济向市场经济转轨国家，常出