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管理者收购 管理者收购对管理者形成了有效的激励机制，同时也防范了委托-代理问题和道德风险，保护了股东利益，在一定程度上解决了股东与管理者之间存在的利益冲突。由于管理者资金相对有现，必须依靠融资。具体出资方式包括现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。管理者收购作为一种企业并购的方式，一种制度的创新，在我国还处于起步阶段，但已有粤美的、宇通客车、深圳方大三家上市公司进行了探索和实践，相信未来会有更大的发展。 什么是管理者收购 管理者收购的概念 管理者收购(ManagementBuy-outs，即MBO)是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。 具有以下几个特点： MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。 (2) MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的融资结构由优先债(先偿债务)、次级债(后偿债务)与股权三者构成。 管理者收购方式 (1) 收购资产 收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构，则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约，在双方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购。如果收购的是公营部门或公司，则有两种方式：(1)目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产，一次性完成私有化改造；(2)先将公营部门或公司分解为多个部分，原来对应职能部门的高级官员组成管理团队分别实施收购，收购完成后，原公营部门或公司变成多个独立经营的私营企业。　 (2) 收购股权 收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过大量的债务融资收购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或达到该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用，哄抬股价，而使并购成本激增。 管理者收购融资方式 (1) 综合证券收购 它是指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式来分类的，综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用综合证券收购。既可以避免支付更多的现金，造成新组建公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此，综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上升的趋势。 通过发行无表决权的优先股来支付价款 优先股虽在股利方面享有优先权，但不会影响原股东对公司的控制权，这是这种支付方式的一个突出特点。　　 为什么要进行管理者收购 公司股东选择管理者收购的动因 管理者收购(MBO)是公司原有股东或所有者为了更好地保护自己的利益的与寻求股东利益最优化，解决委托-代理问题、道德风险和降低监督成本而逐渐形成的一种解决方案。MBO实施成功的前提条件是公司所有权的明晰，在此之上MBO能够优化公司的治理结构并带来公司绩效的改变。 　　本质上，管理者收购是利用股权安排来实现激励管理者的目的。职业经理持有公司股份，成了企业的所有人；一旦成为企业的主人，企业的利益也就是管理者的利益。如果经营较好，他们将获得大的收益；如果经营失败，他们的利益也将遭受损失。 管理者收购的动因 (1) 掌管自己公司的机会。自己成为公司的真正老板，不受约束地施展经营管理雄心，是职业经理们的最大愿望。 (2) 对公司远景的信心。职业经理们觉得自己的公司有前景，想成为公司的所有者。 (3) 更好的经济回报。职业经理要求的是远比工资、奖金要多得多的经营回报，而这只有当其成为公司所有者时才有可能。 发挥才干的机会。职业经理往往只负责公司日常经营，战略规划和发展则是董事 会的事，许多职业经理因此而怀才不遇。管理者收购满足了他们施展才华的要求。 怎样进行管理者收购 MBO管理层收购的操作大体可以分为六个工作步骤：意向、准备、实施、公告、申报、过户。