律师如何参与证 券法律业务——以境内IPO为例(2013-12-18).pptVIP

五、律师从事证券法律业务步骤及要点 ? 与中介机构一起讨论对企业尽职调查过程中所涉及的法律问题（协调会）； ? 根据重组改制方案起草重要文件，包括但不限于公司发起人协议、股东会决议、公司章程等； ? 协助起草股份公司设立文件及办理相关手续； ? 在企业需要引入战略投资者时，协助企业进行策划，起草协议。 五、律师从事证券法律业务步骤及要点 2.第二阶段：股份公司规范辅导阶段，帮助企业在股份公司的架构和要求下规范运营，以符合上市公司规范性要求。现政策已取消辅导的必经过程要求。律师从法律角度对企业进行规范辅导。 ? 对公司董事、监事、高管人员及持有5％或以上股份的股东（或其法人代表）进行法律法规培训； ? 协助建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作； ? 协助起草股份公司规范运作的规章制度，包括公司决策制度和內控制度； 五、律师从事证券法律业务步骤及要点 ? 协助建立符合上市公司要求的信息披露制度； ? 规范公司关联方的关联关系； ? 继续规范公司在税务、土地、环保、知识产权、劳动等方面的法律关系； ? 关注公司有关潜在的诉讼、行政处罚的风险。 五、律师从事证券法律业务步骤及要点 3.第三阶段：公司申报上市阶段，完成对公司申报的审查以及出具相关的法律意见。 ? 协助起草与发行、上市有关的申报文件及协议； ? 重点审核《招股说明书》，并对审核过程可能碰到的重大问题提供预测及应对措施； ? 出具上市申报必备文件《法律意见书》及工作报告； ? 对证监会的反馈意见进行讨论及出具补充意见。 ※ 总结：专业的证券律师必须对上报企业可能碰到的法律问题进行准确的预见，并提出应对的措施。 五、律师从事证券法律业务步骤及要点 4.第四阶段：公司上市发行及发行后续工作。 ? 出具公司股票上市法律意见书； ? 为公司与交易所之间上市协议文件提供法律意见； ? 协助公司遵守现行有效的法律法规及上市地交易所的持续性要求； ? 接受上市公司聘请，担任公司常年法律顾问。 五、律师从事证券法律业务步骤及要点 （四）法律意见书和律师工作报告 1．根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，法律意见书的必备内容有： ? 本次发行上市的批准和授权 ? 发行人本次发行上市的主体资格 ? 本次发行上市的实质条件 ? 发行人的设立 ? 发行人的独立性 ? 发行人或股东（实际控制人） ? 发行人的股本及其演变 五、律师从事证券法律业务步骤及要点 ? 发行人的业务 ? 关联交易及同业竞争 ? 发行人的主要财产 ? 发行人的重大债权债务 ? 发行人的重大资产变化及收购兼并 ? 发行人公司章程的制定与修改 ? 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ? 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ? 发行人的税务 五、律师从事证券法律业务步骤及要点 ? 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ? 发行人募集资金的运用 ? 发行人业务发展目标 ? 诉讼、仲裁或行政处罚 ? 原定向募集公司增资发行的有关问题（如有） ? 发行人招股说明书法律风险的评价 ? 律师认为需要说明的其他问题 五、律师从事证券法律业务步骤及要点 2．法律意见书的作用 ? 投资者在进行投资的重要依据； ? 委托人持续信息披露的基础； ? 有关机构进行行业监管和业务监督的重要依据。 3．法律意见书的制作过程 ? 尽职调查是基础 ? 对材料和事实进行核查和验证（见证功能） ? 发现法律问题并排除法律障碍（服务功能） ? 制作规范的法律文书 ? 出具意见书及律师工作报告 五、律师从事证券法律业务步骤及要点 （五）《招股说明书》的审核 1．《准则第1号——招股说明书》要求律师必须发表声明：“本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本说审阅，确认招股说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担相应的责任”。 2．《编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》要求应载明：“发行人招股说明书法律风险的评价。律师是否参与招股说明书的编制及讨论，是否已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容是否已审阅，对发行人招股说明书及其摘要是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险进行评价。” 谢 谢！ 律师如何参与证券法律业务 ——以境内IPO为例 广州市律协监事会 陈默 律师 一、律师证券法律业务范围 （一）律师证券法律业务范围——律师事务所接受当