大连友谊集团股份有限公司治理专项活动自查报告与整改计划.PDFVIP

证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：临2007-014 大连友谊集团股份有限公司 治理专项活动自查报告与整改计划公告 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》（证监公司字【2007】28 号）的要求，大连友谊（集团）股份 有限公司（以下简称“公司”）成立了以公司董事长为组长的专项工作 小组，以把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争 力相结合的指导思想，认真学习公司治理有关文件精神，周密组织，认 真安排。对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》等规章制度，对相关问题进行了自查，并对公司治理方面存在的有 待改进的问题提出了相应的整改计划。 一、特别提示： 经公司董事会审议，自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认 真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要不断完善。 （一） 公司内控体系与制度建设需要不断加强和完善 （二） 公司问责机制有待补充和完善 （三）公司董事、监事、高管人员的后续培训有待加强 （四）公司董事会四个专门委员会未能定期全面开展工作 (五) 公司尚未建立长期激励机制 二、公司治理概况 公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》 等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面 取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在： （一）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东大 1 连友谊集团有限公司能够做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经 营的能力 1 、业务独立情况 公司在业务方面独立于控股股东大连友谊集团有限公司，拥有完整 的采购、销售和管理体系，公司在重大经营决策和重大投资事项均按规 定由董事会讨论并做出决策，对须由股东大会决定的事项报股东大会审 议批准后执行。公司具有独立完整的 自主经营和面向市场能力。 2 、人员分开情况 公司人员独立于控股股东。公司设有人力资源部专门负责劳动、人 事和工资管理，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司 的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东单 位担任行政职务。公司总经理及其他高管人员均在上市公司领取报酬。 3 、资产完整情况 本公司与控股股东产权关系明确，拥有完整的资产，有独立的经营 场所。不存在控股股东违规占用公司资金、资产及其它资源。 4 、机构独立情况 本公司机构完整，不存在与控股股东合署办公的情况，公司的相应 部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级行政关系；公 司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构均独立、有效运作；亦没 有控股股东干预本公司经营活动的情况发生。 5 、财务独立情况 公司独立核算、自负盈亏，具有独立的财务部门，依法独立纳税， 建立了独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立 银行账户，没有与其股东或其他任何单位或人士共用银行账户的情况。 财务负责人、财务人员均与控股股东分设，完全独立于控股股东。 （二）信息披露公开、透明 公司按证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众股 东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露，积极地保护投资 者特别是中小投资者的利益。 （三）“三会”制度健全 2 公司建立完善了“三会”（股东大会、董事会、监事会）等制度， 并按相关制度规范运作。 （四）能够较为充分地发挥独立董事的作用 公司重视在项目投资等方面充分发挥独立董事的作用，组织独立董 事考察项目，进行调研论证，充分尊重独立董事的独立性意见，较好地 发挥独立董事在决策中的重要作用。 三、公司治理存在的问题及原因 （一）公司内控体系与制度建设需进一步完善