关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函 - 申达股份.pdfVIP

上海申达股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》 的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2018 年2 月28 日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备 工作的函》（以下简称“《告知函》”），上海申达股份有限公司（以下简称“申 达股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）组织保荐机构中信证券股份有 限公司（以下简称“中信证券”、 “保荐机构”）及申请人律师国浩律师（上海） 事务所（以下简称 “国浩律师”、 “申请人律师”）对《告知函》所述问题认真 进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。 二、本回复报告中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。 三、本回复报告中的字体代表以下含义：  黑体（不加粗）： 《告知函》所列问题  宋体（不加粗）： 对 《告知函》所列问题的回复 问题1： 申请人披露，截止2017 年9 月15 日（交割日），本次募投项目的交易标的已 完成交割，IAC 集团汽车软饰及声学元件业务相关资产已注入新设公司 Auria Solutions Limited，申请人通过全资子公司申达英国公司 Shenda Investment UK Limited认购Auria公司70%的股份。交割当日，申达英国公司按时支付了全部预估 交易对价 3.164 亿美元（实际支付的交易对价将被削减为 30,492.14 万美元至 30,642.14 万美元），Auria 公司已按照“收购协议”约定向申达股份增发了70%的 股权。请申请人说明并披露：（1）申达英国公司支付前述交易价款的具体资金来源 及其合规性，本次非公开发行的必要性；（2）自交割日至今相关交易履行的情况， 交易双方是否存在争议或潜在争议事项；（3）本次募投资金的具体投资方式及路 径，前述投资方式与路径是否与申请人已取得的相关发改、商务及外汇管理部门备 案或登记的内容一致，申请人是否仍需要就本次募投的实施向前述相关部门办理备 案或登记手续；（4）说明本次募投资金额度调整的相关安排。请保荐机构及申请人 律师发表明确核查意见。 回复如下： （1）申达英国公司支付前述交易价款的具体资金来源及其合规性，本次非公开 发行的必要性 本次收购于2017 年9 月15 日（交割日）完成交割，申请人全资子公司申达英 国公司支付了全部预估交易对价 3.164 亿美元（实际支付的交易对价将被削减为 31,411.66 万美元）。 上述资金系公司自筹资金，其中自有资金占比20%，并购贷款占比80%，具体 来源如下： 1）申请人自有资金6,328.00 万美元；其中1,489.99 万美元作为保证金在交易前 期已汇入“收购协议”约定的第三方账户，交割日由申请人通知第三方转汇至交易 对方账户；剩余4,838.01 万美元由申请人购汇后汇入申达英国公司账户，交割日由 由申达英国账户汇入Auria 公司账户，再由Auria 公司汇入交易对方账户； 1-1-1 2 ）中国进出口银行提供之18,984.00 万美元并购贷款；由中国进出口银行直接 汇入Auria 公司账户，再由Auria 公司汇入交易对方账户； 3 ）中国银行伦敦分行提供之6,328.00 万美元并购贷款；由中国银行伦敦分行直 接汇入Auria 公司账户，再由Auria 公司汇入交易对方账户。 本次非公开发行对申请人主营业务发展和资本结构优化具有战略意义，具有实 施的必要性： 1）本次发行对申请人汽车内饰主营业务的发展具有战略意义；全球范围内，汽 车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战，顺应全球整合的趋势，通过整合而实现 快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优势、品牌优势，最 终成为未来市场上主要参与者；为顺应行业大趋势，本次非公开发行计划通过募集 资金投资项目的实施，强化申请人汽车内饰业务板块优势，协助公司快速拓展优质 的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强申请人品牌影响力和公司 实力，使申请人在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现申请人 整体盈利能力的有效提升；