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第二章 公司法 通过对本章的学习， 要求学生理解公司的概 念、特征及分类，并重点 掌握有限责任公司、股份 有限公司的设立和组织机 构，股份的发行和转让， 公司债券的发行和转让， 并能运用所学的知识分析 和解决有关公司的具体法 律问题。  [先导案例]  案情介绍： 张某与其朋友、同事共45人共同投资200万元 成立了一家有限责任公司。其中，李某起草了公 司章程，自任董事长；共有10名出资最多的股东 在章程上盖章签字；公司章程规定，公司设立董 事会为公司最高权力机构，由15名董事组成；另 设总经理一人，并由董事王某兼任监事。  想一想： 该公司的设立是否符合法律规定？为什么？ 第一节 公司法概述 一、公司的概念及法律特征 （一）公司的概念 简单的说，所谓公司，是指根据公 司法设立的以营利为目的的企业法人。 （二）公司的法律特征 1．合法性 3．独立性 2．营利性 二、公司法的概念与调整范围 （一）公司法的概念 所谓公司法，是指调整公司在其设 立、经营、变更、终止过程中所发生的 经济关系的法律规范的总称。 （二）公司法的调整范围 《公司法》第2条规定，“本法所称的公 司是指依照本法在中国境内设立的有限责任 公司和股份有限公司。”因此，我国《公司 法》的调整范围只包括有限责任公司和股份 有限公司，对其他公司没有作出规定。 三、公司法的原则 1．规范公司的组织和行为 2．保护公司、股东和债权人的合法权益 3．维护社会经济秩序 4．促进社会主义市场经济的发展 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念与特征 （一）有限责任公司的概念 有限责任公司，是指依照公司法设立 的，由一定人数的股东出资组成，股东以 其认缴的出资额为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任的 企业法人。 （二）有限责任公司的法律特征 1．公司股东责任的有限性 2．公司资本的不等额性 3．股东人数的限制性 4．出资转让的限制性 5．机构设置的简便性 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 设立有限责任公司，应当具备下列条 件。 1．股东符合法定人数 有限责任公司由50个以下股东共同出资设 立。 2．股东出资达到法定资本最低限额 有限责任公司注册资本的最低限额为人民 币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注 册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本 的20%，也不得低于法定的注册资本最低限 额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内 缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。一 人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定 的出资额。 3．股东共同制定公司章程 有限责任公司章程是记载公司组织规范 及其行动准则的书面文件，须由全体股东共 同订立和签署。 4．有公司名称，建立符合有限责任公司要 求的组织机构 5．有公司住所 （二）设立程序 1．制定公司章程 2．必要的行政审批 3．缴纳出资 4．验资 5．设立登记 公司营业执照签发日期，为有限责 任公司成立的日期。 三、有限责任公司的股东、组织机构 （一）有限责任公司股东 1．有限责任公司股东的概念 有限责任公司的股东即公司的出资人。 在公司获准成立之后，出资人即成为公司的 股东。 下列几方面的主体不能成为有限责 任公司的股东：（1）法律、法规禁止兴 办经济实体的党政机关；（2）公司自身 及其子公司；（3）公司章程约定不得成 为股东的人。