香港矿业有限公司全面收购佩利雅的公告.pdfVIP

证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2013－40 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于全资子公司中金岭南（香港）矿业有限公司 全面协议收购公司控股的澳大利亚上市公司佩利雅的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、经公司第六届董事局第十六次会议审议通过，本公司全资子 公司中金岭南（香港）矿业有限公司（简称“中金岭南（香港）矿业”） 与其控股的澳大利亚佩利雅有限公司（简称：佩利雅）签署了《收购 方案实施协议》，全面协议收购佩利雅除中金岭南（香港）矿业外的 普通流通股和已授予的管理层业绩股票，总计约3.666 亿股，收购价 格0.35 澳元/股，投资金额约为1.28 亿澳元。（按照2013 年9 月1 日中国银行澳大利亚元兑人民币汇率中间价 5.5005，以下同），折 合人民币约7.06 亿元。 2、本次交易未构成关联交易。 3、本次交易未构成重大资产重组。 4、本次收购已经董事局审议，无须股东大会批准。 5、本次交易尚须获得中国、澳大利亚等政府相关部门的监管批 准，请投资者注意风险。 一、概述 1、北京时间2013 年9 月2 日，深圳市中金岭南有色金属股份有 限公司第六届董事局第十六次会议以通讯方式召开。会议一致审议通 过《关于全面协议收购公司控股的澳大利亚上市公司佩利雅的报告》。 1 2、北京时间2013 年9 月3 日，中金岭南（香港）矿业签署了《收 购方案实施协议》，拟以0.35 澳元/股，全面协议收购控股子公司佩 利雅除中金岭南（香港）矿业外的普通流通股和已授予的管理层业绩 股票，总计约3.666 亿股，投资金额约1.28 亿澳元。 3、取决于更优报价的出现及独立专家确定本协议是以佩利雅的 股东利益最优化为前提，佩利雅的非关联董事一致支持本次交易。 4、本次交易预计总金额约7.06 亿元人民币，不构成关联交易， 未超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据相关法律法规和《公 司章程》，此交易无需提交公司股东大会审议批准，但尚须获得中国 及澳大利亚相关部门的监管批准。 二、投资协议主体的基本情况 中金岭南（香港）矿业有限公司 设立时间：2008 年12 月22 日 注册资本：港币1000 元 注册地址：香港夏悫道18 号海富中心第二座18 楼1809-1812 室 股东情况：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司持股100% 经营范围：矿业投资 三、投资标的基本情况 （一）佩利雅简介 佩利雅是一家主要从事有色金属探矿和采矿的澳大利亚证券交 易所上市公司，上市代码PEM，截至公告日总股本为769,316,416 股。 注册地址：Level 8,251 Adelaide Terrace,PERTH WA6000。 董事局主席：张水鉴。 （二）中金岭南（香港）矿业持有佩利雅股权的情况 2 中金岭南（香港）矿业于2009 年初以接受定向增发方式，首次 获得佩利雅50.1%股权，2009 年及2011 年两次配股后，公司对佩利 雅股份进一步增持。截至 2013 年 6 月 30 日，佩利雅总股数为 769,316,416 股，其中：公司持有410,574,921 股，占53.37%，其他 股东持有358,741,495 股，占46.63%。 （三）佩利雅近三年的主要财务数据如下： 单位：百万澳元 项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年6 月30 日 (经审计) (经审计) (经审计) (未经审计) 资产总额