第六章 权益融资.pdf

第六章 权益融资  基本知识  含义：是企业投资者的投资及其增值中留存企业 的部分，是投资者在企业中享有权益和承担责任 的依据。  内容：实收资本（股本）、资本公积、盈余公积和未分配利润  权益资本的来源  权益资本的特点 法定性。企业设立、变更和注销均需进行工商 注册登记 主动性。投资者主动、自愿投入 永久性。除了企业清算、转让股权等，投资者 不得随意收回。新公司法对股份回购改禁为 限，在四个条件下允许回购 《公司法》第七十二条有限责任公司的股 东之间可以相互转让其全部或者部分股权。  股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过 半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他 股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以 上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的 股权；不购买的，视为同意转让。  经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东 有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权 的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照 转让时各自的出资比例行使优先购买权。 《公司法》第七十五条有下列情形之一的，对股 东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照 合理的价格收购其股权：  （一）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件 的；  （二）公司合并、分立、转让主要财产的；  （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定 的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章 程使公司存续的。  自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公 司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会 议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。  第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可 以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除 外。 第六章 权益融资  权益资本的筹集 新设立企业的筹集方式  吸收直接投资  发行股票 已设立的企业  除了增资时使用直接投资和发行股票外，还有留存收益 因留存收益无须筹集，故此节只讲授前两种方式 第六章 权益融资 第一节 吸收直接投资 第二节 发行股票融资 一、普通股 二、优先股 第一节 吸收直接投资  吸收直接投资是非股份制企业筹集权益资本的基本方式 一、资本金制度 P199-200  企业在权益资本的筹集、积累等方面，必须遵循法律确 定的资本金制度  资本金制度：不同类型的企业在工商行政管理部门登记时，其注 册资本金必须满足法定资本金的要求。法定资本金是企业筹集资 本金的最低限额；注册资本金是所有者投入并在工商行政管理部 门登记的注册资本。因此，注册资本金≥法定资本金。而且，注 册资本金是承担有限责任的依据；是确定董事会席位的依据；是 分红的依据（注意：盈余公积金、资本公积金等是股东权益，但 不是分红依据）  资本金验证：需进行验资，之后才签发营业执照 二、吸收直接投资的方式（投资方的出资方式） P200  货币出资  货币资产即现金，一般以人民币计量和表示，但允许外国投资者以外币（主 要是可自由兑换货币）形式向外商投资企业出资。吸收现金投资是企业吸收 直接投资的重要形式。因为，现金是现实的支付手段，有了现金，就可以用 于购置生产经营所必需的资产和支付费用。企业一般乐于接受或要求投资者 以现金方式出资。许多国家的《公司法》或《投资法》对现金的出资数额都 有明确的规定。  全体股东的货