[企业管理]外资并购-xxxxx有限公司重组计划法律文件.pdf

xxxxx 有限公司 重组计划 法律文件 1 目 录 外资并购一般性公司的操作程序 2 外国投资者股权并购投资者应向审批机关报送的文件清单 3 外经贸部、国家工商总局联合发布的 《关于外商投资企业合并与分立 的规定》（1999 年 11 月 1 日实施） 4 外经贸部、国家工商总局联合发布的《关于外商投资企业境内投资的 暂行规定》（2000 年 9 月 1 日实施） 4 对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会联合发布的《关于上 市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（2001 年 10 月 8 日实施） 5 《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通 知》（2003 年 1 月 1 日实施） 5 2 对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家 外汇管理总局联合发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003 年 4 月 12 日实施） 5 外资并购的税收问题 9 3 外资并购一般性公司的操作程序 1、 签署意向书或框架协议 2、 调查、谈判 3、 对并购资产进行审计、评估 4、 涉及国有资产的，评估结果报主管部门备案或核准 5、 签署协议 6、 目标公司产权持有人作出同意出售的决议 7、 涉及国有资产的，按隶属关系报上级主管部门审批 8、 涉及国有资产的，报财政部或上级主管部门的同级国有资 产管理部门审批 9、 涉及国有股权的，报上级经济贸易主管部门审批 10、 报外经贸部或省级外经贸主管部门审批 11、 有可能形成垄断的，由外经贸部、国家工商总局组织听 证会 12、 向转让方所在地外汇管理部门办理收汇的外资外汇登 记手续 4 13、 办理工商登记手续 14、 办理税务、海关、土地管理和外汇管理等登记手续 5 外国投资者股权并购投资者应向审批机关报送的文件清单 外国投资者股权并购投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资 总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件： （1） 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的 决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大 会决议； （2） 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书； （3） 并购后所设外商投资企业的合同、章程； （4） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； （5） 被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告； （6） 投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件； （7） 被并购境内公司所投资企业的情况说明； （8） 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)； （9） 被并购境内公司职工安置计划； （10） 本规定第七条、第十九条要求报送的文件。