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三、相关文件注意事项 （一）立项报告： 立项报告内容要求更加严格 三、相关文件注意事项 （二）尽职调查报告： 三、相关文件注意事项 （三）推荐报告： 三、相关文件注意事项 （四）报价转让说明书——业务技术： 1、框架结构——新规则前 三、相关文件注意事项 （四）报价转让说明书——业务技术： 2、框架结构——新规则后 三、相关文件注意事项 （四）报价转让说明书——业务技术： 3、新旧差别 谢 谢！ * * 尽职调查－业务技术 场外市场部 2013年业务培训 场外市场部 岳文峰 目录 4 1 2 3 总体说明 底稿调查注意事项 相关文件注意事项 一、总体说明 （一）新旧业务规则挂牌条件变化说明： 第九条 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）股份发行和转让行为合法合规；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确函；（六）协会要求的其他条件。 2.1 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。 一、总体说明 （1）调查内容变化：新规则突出了与财务方面的结合，包括收入构成情况、 成本结构及其变动情况和变动原因、 分析产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因、分析公司的现金流情况等。 （2）调查方法变化：新规则加强了对供应商及客户的调查，了解公司业务流程及商业模式。 （二）业务技术部分尽职调查变化说明： 二、底稿调查注意事项 （一）行业的基本情况和特有风险： 调查内容 调查方法 (一) 行业所处的生命周期和行业规模； (二) 行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）； (三) 行业的竞争程度及行业壁垒； (四) 国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响； (五) 影响该行业发展的有利和不利因素。 搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道 与公司管理层交谈 比较市场公开数据 搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 行业分析师的分析研究 1、调查内容及方法 二、底稿调查注意事项 2、注意事项： 某公司是节能降耗整体解决方案提供商，主营工业自动化行业的系统集成及相关仪器仪表的研发、生产和销售，专注于有色金属行业的生产过程自动化控制系统的开发及应用，主要包括铝用炭素焙烧自动控制系统、氧化铝自动控制系统、电解铝自动控制系统等。 1、行业划分。2012年行业划分颁布新标准，与09年版有较大差别，以信息技术企业为例： 09年：G 信息技术业 G81 通信及相关设备制造业 G83 计算机及相关设备制造业 G85 通信服务业　　　　 G87 计算机应用服务业 12年：I 信息传输、软件和信息技术服务业 ? 63 电信、广播电视和卫星传输服务 64 互联网和相关服务? 65 软件和信息技术服务业 按09年标准，公司所处行业为G87；按照12年标准，公司所处行业为I65。按照实际应用，公司属于工业自动化行业。 二、底稿调查注意事项 3、案例： 2、行业上下游。根据调查，公司所处市场的上游行业主要是业务所需相应设备、零部件的生产和加工行业，属于加工制造业，技术含量较低，行业内企业众多，竞争激烈，公司拥有一定的议价能力，对产品和服务成本的影响较小；下游行业主要是公司所服务的炭素、氧化铝和电解铝的生产企业，受宏观经济形势和产能过剩的影响，中小型企业逐渐被淘汰，行业集中度越来越大，下游企业逐步减少，且在国内主要以国企为主，公司所处市场受下游行业影响较大。 3、行业生命周期。工业自动化控制行业下游是铝行业，铝行业目前需求处于滞涨状态，但根据历年的经济数据，可以发现工业自动化控制行业虽然受下游行业影响，但主要是跟随宏观经济变化。 行业生命周期主要包括四个发展阶段：幼稚期，成长期，成熟期，衰退期，幼稚期：太阳能、遗传工程。成长期：生物医药、无线通讯、大规模计算机。成熟期：