第五章 上市前的准备的工作：改制与重组.pdf

下载 第五章 ： 上市前的准备工作 改制与重组 第一节 目标与原则 一、目标 (一) 改组的一般目标 1. 通过非经营性资产剥离等手段，减轻企业负担，使上市 公司真正成为生产经营主体； 2. 满足《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行 法》法规所规定的发行上市基本条件； 3. 通过改组使投资者获得企业连续经营的稳定的信息，而 这种信息具有法律保障； 4. 使公司处理好关联交易与同业竞争； 5. 合理组合公司的资产结构，集中突出主营，提高经济效 益，体现合理经济规模，从而改善财务指标能力。 (二) 上市前改组的最终目标 1. 符合香港联交所关于在香港创业板上市的条例和规则； 2. 符合中国政府关于股份公司的法规和条例，并能得到政 府主管部门关于成立股份公司的批准文件； 3. 符合中国证监会关于在香港创业板上市的规定，并能获 得其核准； 下载 香港创业板上市指南 ·163 ·第五章 上市前的准备工作：改制与重组 4. 符合香港创业板市场投资人的需求； 5. 实现资产的最佳组合，提高资本利润率，以提高发行价 格，扩大筹资规模； 6. 充分保障股东的利益。 二、原则 (一) 资产重组的一般原则 1. 最佳原则。通过资产重组使公司建立明晰的产权关系， 使重组后的公司资产的效益达到最佳水平。 2. 均衡原则。资产重组应将公司的创始股东、策略投资者 以及将来的公众股股东的利益进行协调，以有利于重组后公 司的发展，或至少保持原有的均衡不被破坏。 3. 不竞争原则。资产重组后应避免各关联企业间产生同业 竞争。 4. 减少关联交易原则。尽可能地减少关联公司之间的关联 交易，使重组后的公司以良好的形象面对社会公众。 5. 优化配置原则。资产重组优化理论相承于要素重组的优化 理论。按照西方经典的“边际收益递减”理论，在同种要素向同 一领域连续追加投入过程中，边际投入所能带来的边际收益总是 趋于一致的，经济活动的效益达到最优化状态。在同一领域中， 在产出不变的情况下，资本、劳动力、技术、土地、管理、设备 工艺等诸要素的相互组合或替代已经不能导致成本进一步降低的 状态就是最优的要素组合状态。因此，资产重组的目标不仅是要 一般地提高资源利用效率，更重要的是通过不断调整与再组合实 现社会资源配置最优化，促进经济协调、稳定和可持续发展。 6. 成本最低原则。在资产重组过程中，实施“低成本扩张” 的战略。企业在重组中不用投入或很少投入就能实现优化重 香港创业板上市指南 ·164 ·第五章 上市前的准备工作：改制与重组 下载 组。这必须在重组中降低交易费用，决不能使“规模经济” 成为“规模不经济”。同时，要注意企业低成本重组与社会低 成本的统一，既让企业用较低代价获得规模经济的扩张 , 又不 致使全社会付出更多的重组成本。 7. 远期利益原则。产业结构优化应包括产业结构合理化和 产业结构高级化。产业结构合理化是指在一定的经济发展阶 段上，根据消费需求和资源条件，理顺结构，使资源在产业 间合理配置，有效利用。产业结构高度化则是指资源利用水 平随着经济技术的进步不断突破原有界限，推进产业结构中 朝阳产业的成长。其标志是，代表现代产业技术水平的高效 率产业部门比重不断增大，产业系统内显示出巨大的持续创 新能力。产业结构合理化的着眼点主要是经济发展的近期利 益，而产业结构高度化则更多地关注结构成长的未来，着眼 于经济发展的长期利益。 (二) 境外上市企业重组应把握的原则 境外上市公司 ( 以下简称公司) 是到境外募集资本的公司， 是现代企业制度的一种组织形式，在公司治理结构和信息披 露等方面有较高的要求。目前，大多数公司在制度创新和转 换经营机制方面取得了进展，但也有一些公司的经营机制转 换没有完全到位，在规范运作及内容管理等方面存