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私募股权投资程序及法律问题 私募股权投资程序及法律问题 私募股权投资程序及法律问题 宋乔华 合伙人律师 北京市信利律师事务所深圳分所 中国 上海 二零零九年四月十日于上海 私募股权投资程序及法律问题 目录 私募股权投资方式 私募股权投资方式  增资  股权转让  增资扩股与股权转让结合 私募股权投资程序 私募股权投资程序 私募股权投资法律文件中涉及的重要问题及条款 私募股权投资法律文件中涉及的重要问题及条款 私募股权投资人退出机制 私募股权投资人退出机制 外商投资企业股改的特殊规定 外商投资企业股改的特殊规定 二零零九年四月十日于上海 私募股权投资程序及法律问题 私募股权投资方式 私募股权投资方式 1、增资 即企业向引入的战略投资者增发新股，融资 所得资金全部进入企业，此种方式比较有利 于公司的进一步快速的发展。 二零零九年四月十日于上海 私募股权投资程序及法律问题 2、股权转让 由企业部分或全部老股东向引入的投资者转让所持有的 企业部分或全部股权(通常是高溢价)，满足部分老股东 变现的要求，融资所得的资金归老股东所有。 ◆ 形式： – 内部转股 – 向企业外第三人（即投资者）转股 二零零九年四月十日于上海 私募股权投资程序及法律问题 增资与股权转让的比较 增资与股权转让的比较 优 势 劣 势 增 资 • 企业向引入的投资者增发新股，融 • 增资如果没有完整业务计划，扩股 资所得资金全部进入企业； 如果没有产生价值链互补效应，则无 • 增加了企业营运资金、减轻企业负 法达到资本运作的效果； 债； • 对于被投资企业现有股东而言，其 • 有利于公司的进一步快速的发展。 股权被摊薄或既需出钱又被摊薄股 权。 股权转让 一定程度上能够通过转让股权、剥离 • 可能引起企业债权、债务关系的变 更； 资产提高企业的运作效率。 • 往往涉及复杂的税务问题。 二零零九年四月十日于上海 私募股权投资程序及法律问题 3、增资扩股与股权转让结合 一般来说，增资和转让这两种方式常被混合使 用。如无锡尚德在上市前多次采用老股东转让 股权和增资扩股引进战略投资者。 二零零九年四月十日于上海 私募股权投资程序及法律问题 目录 私募股权投资方式 私募股权投资方式 私募股权投资程序 私募股权投资程序  增资  股权转让 私募股权投资法律文件中涉及的重要问题及条款 私募股权投资法律文件中涉及的重要问题及条款 私募股权投资人退出机制 私募股权投资人退出机制 外商投资企业股改的特殊规定 外商投资企业股改的特殊规定 二零零九年四月十日于上海 私募股权投资程序及法律问题 增资程序 1、协商。这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容 达成初步的意向。