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第四章 投资银行 第四章 投资银行 投资银行参考书 投资银行参考书 美罗伯特·库恩著《投资银行学》，北 师大出版社1996年12月版。 谢剑平等著《投资银行》，台湾华泰书 局1996年4月版。 东方高圣投资顾问公司著《交易致胜-- 上市公司并购实务》，中国金融出版社 2000年7月版。 一、投资银行的定义 一、投资银行的定义 定义的困难：投资银行业务的新发展 多重定义：最广义多种金融业务到狭义 的证券承销业务 主流见解: 指那些从事资本市场业务， 譬如证券承销、企业并购、基金管理、 风险资本投资、大宗股票交易和商人银 行业务的机构才是投资银行。 二、投资银行的业务范围 二、投资银行的业务范围 股票与债券的公开发行：IPO,承销，全 额包销合同，代销合同 股票与债券的公开交易：经纪人，佣 金，交易商，价差，市场构建人 股票与债券的私募 企业并购与杠杆收购 商人银行业务：用自有资金追求高收益 投资银行的业务范围（2 ） 投资银行的业务范围（2 ） 金融咨询与公正意见 资产证券化：将未来不规则的现金流或未 到期的金融资产通过证券化变现 风险管理 投资研究与证券分析 货币管理：各种货币资金 风险资本 投资银行的国际业务 三、股票的首次公开发行 三、股票的首次公开发行 公开上市的目的：筹资，证券化，估 值，股票期权的激励作用，公司信誉 适合上市的公司：经营业绩好，有发展 潜力 公开上市的费用与风险 投资银行的选择：良好的经营纪录 公开发行的时机：兖州煤矿上市 公开发行的定价:价格高些，还是低些 股票的首次公开发行（2 ） 股票的首次公开发行（2 ） 发行收入的使用与股权的摊薄 公开发行的承销方式：全额包销合同， 代销合同 证券与交易委员会的要求：填写注册登 记表，信息披露，证交会的审查，承销 商对上市公司的听证会，蓝天法的要求 公开发行的销售环节：路演，承销团 公开发行的最后阶段：定价 股票的首次公开发行（3 ） 股票的首次公开发行（3 ）  1 在美国，承销人获得的总差价一般为总发行额的 7%，在小额发行中甚至超过10%，有关的律师和会计师 费用，向证券与交易委员会、全国证券经纪人协会等 单位支付各种法律和文件费用，为遵守所在州的蓝天 法的费用。  ③准备上市的公司还要支付投资银行运作期间用于投 资者和公关活动的费用。  ④公司上市后，证券与交易委员会要求的季度、年度 文件费用，交易所上市费、年度报告费用，支付投资 者相关活动的费用，支付税款、关键人物的人寿保 险，支付外聘董事费用等。 股票的首次公开发行（4 ） 股票的首次公开发行（4 ）  ①要将有关销售、利润、经理人员收入、行业 竞争程度及公司总体战略等敏感信息公诸于 众。  ②经理人员的行动将受股东、董事会、管理机 构的监督，并可能导致一些管理决策上的限 制。  ③更严格的法律限制、更大的公开程度与季度 报告的要求可能有损于企业文化。  ④公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。  ⑤要求短期获利的压力增大，为获得短期利益 甚至可能会以牺牲长期的增长和发展为代价 股票的首次公开发行（5 ） 股票的首次公开发行（5 ） 交易所对上市公司的基本要求 中国证监会给出的挑选原则 上市企业的股份制改造 证券公司的选择：国内发行与海外发行 选择上市企业的改革：批准与核准 发行价格的确定 五、股票的发行方式 五、股票的发行方式 排队出售、上门推销和行政摊派（84- 91） 限量发售认股证（92-8-10，深圳） 无限量认购表或存款配售（青岛啤酒93- 8和北人等4家94-4） 上网竞价发行（深圳琼金盘和上海哈岁 宝94-6） 股票的发行方式（2 ）