兼并方案若干问题分析.pdf

SKFNZSB 战略性兼并文本之一 兼并方案若干问题分析 兼并方案若干问题分析 宁波市镇海银球轴承有限公司 宁波市镇海银球轴承销售公司 2006年1月 致NZSB董事会 致NZSB董事会 据会晤结果，SKF （上海）投资公司已 经全面开始进行兼并方案的拟订工作，并有 可能将收购时无形资产、原股东权益、评估 标准和员工安排等敏感问题单列考虑。可以 认为，我公司与SKF商议的建议案框架已原 则上得到了认可。 根据双方达成的框架意想，结合目前我 公司所处实际情况，特就所关心的问题提供 本分析报告。 目 录 目 录 目 录 一、实际操作指导思想 一、实际操作指导思想 二、关于资产重组母体 二、关于资产重组母体 三、国有资产处置问题 三、国有资产处置问题 四、无形资产投资与评估 四、无形资产投资与评估 五、股本总额和股权结构 五、股本总额和股权结构 六、引进新增投资方 六、引进新增投资方 实际操作指导思想 实际操作指导思想  整个工作应有计划、有步骤、科学而严谨地进行，要站在长远  整个工作应有计划、有步骤、科学而严谨地进行，要站在长远 发展角度考虑问题，协调好各方关系，尤其是通过负责任的态 发展角度考虑问题，协调好各方关系，尤其是通过负责任的态 度和务实的操作，获得董事会及公司主要骨干的积极支持和配 度和务实的操作，获得董事会及公司主要骨干的积极支持和配 合。 合。  此次资产重组应努力达到的目的——  此次资产重组应努力达到的目的——  借资产重组的机会，妥善处理好与创原世纪原股东相关的  借资产重组的机会，妥善处理好与创原世纪原股东相关的 各种历史遗留问题，包括资产清理、业务划分、客户服务、股 各种历史遗留问题，包括资产清理、业务划分、客户服务、股 权收益等。 权收益等。  有效延续以电信研究院为资源背景、各主要技术骨干共同  有效延续以电信研究院为资源背景、各主要技术骨干共同 创造的、具有良好市场开拓前景和资本运作空间的高科技信息 创造的、具有良好市场开拓前景和资本运作空间的高科技信息 技术产品开发。 技术产品开发。  构造产权明晰、技术领先、队伍稳定、成长性强的高科技  构造产权明晰、技术领先、队伍稳定、成长性强的高科技 经济实体，为有效引入新的投资机构，尽快进入资本市场打下 经济实体，为有效引入新的投资机构，尽快进入资本市场打下 坚实基础。 坚实基础。 关于资产重组母体 （一） 关于资产重组母体 （一） 根据我公司建议，此次资产重组将以创原天地公司为母体，先实施增资扩股， 根据我公司建议，此次资产重组将以创原天地公司为母体，先实施增资扩股， 然后引进新投资方，实行规范化股份制改造。这一方案对有关各方（电信研究院、 然后引进新投资方，实行规范化股份制改造。这一方案对有关各方（电信研究院、 技术骨干队伍、新增投资方）的积极意义在于： 技术骨干队伍、新增投资方）的积极意义在于：  能够迅速建立产权清晰、基础扎实、成长性高、对新的投资方具有明显吸引力的  能够迅速建立产权清晰、基础扎实、成长性高、对新的投资方具有明显吸引力的 全新经济实体。我公司接触过大量的投资项目，对各种投资者的把握相对比较准 全新经济实体。我