06 上市公司收购及核查要点（下）.pdfVIP

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2019-03-26 发布于浙江
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06 上市公司收购及核查要点（下）.pdf

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0 目录 n 1 上市公司收购项目法律法规及信息披露要点 n 2 收购方的主体资格、收购意图及收购能力 n 3 收购方的资金来源 n 4 对一致行动人的核查和信息披露 n 5 上市公司敌意收购的法律法规与公司治理 1 5.1 上市公司敌意收购的法律法规与公司治理目标公司特征 Ø 股权结构：公司股权高度分散，最大的股东持股比例较低，因此收购方获得控制权的成本较低，仅需要从二级市场上购买较少量的股权就可以取代原来的控制人成为第一大股东。 Ø 公司股价低估：公司基本面好，未来升值空间较大，具有较好的投资价值； Ø 公司处于行业领先地位，有竞争优势，盈利能力出色，未来业绩看好； Ø 公司行业景气度高，未来发展空间大； Ø 《公司章程》中未设置反收购条款： “宝万之争” 安邦集团举牌民生银行 2 5.2 上市公司敌意收购的法律法规与公司治理-反收购公司章程中的 “反收购”条款 • 公司与高级管理层之间的特殊补偿协议，即对公司控制权变更后离职或在 • 董事提名权限制—— 失败尝试 • 持股股东召集和主持股东大会门槛限职权、工作地点、薪酬方面遭受重大 • 同股不同权，目前我国公司制—— 失败尝试损失的管理层进行一次性补偿支付。法不支持。 • 万科A、伊利股份、深鸿基及雅化集 • “核心合伙人”机制，例： • 修改信息披露义务时点—— 失败尝试 • 设置解除任期内董监高职务的特别条团。阿里巴巴。款——成功尝试分期、分级董事会停牌驱鲨济类别股金色降落伞 • 分期、分级董事会是指在公司章程中 • 以 “筹划重大资产重组事宜”为名迅规定，每年只能改选1/3、1/4甚至速向交易所申请股票停牌，通过向原 1/5的董事（包括独立董事），控股股东、白衣骑士或者白衣护卫定 • 上市公司可以把上述的多数决议标准向增发股份，为上市公司进行反收购进一步提高到四分之三甚至五分之四提供有效的措施。 3