06 上市公司收购及核查要点（上）.pdfVIP

0 目录 n 1 上市公司收购项 目法律法规及信息披露要点 n 2 收购方的主体资格、收购意图及收购能力 n 3 收购方的资金来源 n 4 对一致行动人的核查和信息披露 n 5 上市公司敌意收购的法律法规与公司治理 1 1 上市公司收购项目法律法规及信息披露要点 n 上市公司收购法律法规分为法律及行政法规业务指引两个层级： 中华人民共和国公司法 法律 中华人民共和国证券法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书 （用于出具简式权益变动报告书） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告 书 行政法规业务 （用于出具详式权益变动报告书及收购报告书） 指引 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书 关于填报 《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定 （用于收购） 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 2 1 上市公司收购项目法律法规及信息披露要点 （续） n 根据 《上市公司收购管理办法》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公 司收购报告书 （2014年修订）》，上市公司收购或权益变动应当在 “事实发生之日”起3 日内披露 权益变动报告书/收购报告书等法律法规要求的相关文件， “事实发生之日”指： 一致行动 以协议等方式一致行动的，在达成一 致行动协议或者其他安排之 日起3 日 内 协议收购 协议收购的，在达成收购协议 行政划转 之 日起3 日内，其中共 同出资设 行政划转的，在获得上市公 司所 立新公 司的，在达成 出资协议 在地 国资部 门批准之 日起3 日内 之 日起3 日内 利益相 关 方的诉求 分析 司法裁决 认购新股 司法裁决的，在收到法院就公 认购上市公 司发行新股的，在上 开拍卖结果裁定之 日起3 日内 市公 司董事会作 出向收购人发行 新股的具体发行 方案的决议之 日 继承、赠与 起3 日内 继承、赠与的，在 法律 事实 发生之 日起3 日内；