外部治理机制.pdf

第第77章章 外部治理机制外部治理机制 湖南大学湖南大学 主讲讲人：张张利飞博博士、副副教授 主要内容主要内容 11 证券市场与控制权配置证券市场与控制权配置 22 机构投资者的战略选择机构投资者的战略选择 3 银行的控制机制银行的控制机制 1.1.证券市场与控制权配置证券市场与控制权配置 证券市场在控制权配置中的作用证券市场在控制权配置中的作用 证券市场的价格定位职能为企业控制权配置 主体的价值评定奠定基础主体的价值评定奠定基础 发达的资本市场造就了控制权配置主体  资本市场上投资银行等中介机构的职能多样资本市场上投资银行等中介机构的职能多样 化为企业控制权配置提供了重要推动力 1.1.证券市场与控制权配置证券市场与控制权配置 股票价格和公司业绩股票价格和公司业绩 股票价格取决于公司的盈利水平和风险状况 但从某一时期来看但从某一时期来看，，股票价格可能会背离其内在股票价格可能会背离其内在 价值而大起大落 公司应进行股票价值评估公司应进行股票价值评估，，并与公司股票的市场并与公司股票的市场 价值进行比较 • 股票市场价值估算的价值，管理层需改进市场沟通 • 股票市场价值估算的价值，认识上的差距意味公司 是一个潜在被收购目标，需要改进对资产的管理来缩 小差距。 1.1.证券市场与控制权配置证券市场与控制权配置 股票价格和公司业绩股票价格和公司业绩 缩小认识上的相反差距，可通过内部改进和外部 改进来进行改进来进行 • 内部改进关键是找出影响现金流量的价值驱动因素， 并按照一定管理程序推行以此因素为基础的管理并按照一定管理程序推行以此因素为基础的管理 • 外部改进包括资产剥离和寻求并购 1.1.证券市场与控制权配置证券市场与控制权配置 公司并购公司并购 公司并购战略 • 波士顿法波士顿法—— 学习曲线和业务组合学习曲线和业务组合 • 波特法—— 以存在市场进入壁垒或市场份额稳定的行 业或业务领域作为突破口业或业务领域作为突破口 • 适应法——在环境不确定性和竞争对手的行为和反映 确定性的条件下，把资源和投资机会匹配起来 确定性的条件下，把资源和投资机会匹配起来 公司并购成功的保证 •• 并购双方业务有一定程度的相关性和互补性并购双方业务有一定程度的相关性和互补性 • 同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或奖惩 制度制度，，以使并购生产效果以使并购生产效果，，减轻合并后调整带来的混减轻合并后调整带来的混 乱 1.1.证券市场与控制权配置证券市场与控制权配置 公司并购公司并购 公司防御 • 投票权结构配置 • 考虑反接管条款考虑反接管条款 – 绝对多数条款 公平价格条款 – 公平价格条款 – 董事会轮换制 – 授权发行优先股 1.1.证券市场与控制权配置证券市场与控制权配置 公司并购公司并购 公司应变 • 诉诸法律 • 定向股份回购定向股份回购 • 资产重组与债务重组 • 毒丸防御 • 毒丸防御 1.1.证券市场与控制权配置证券市场与控制权配置 公司并购 公司应变 • 毒丸（poison pill ）计划是美国著名的并购律师马 丁丁·利普顿利普顿 （（MMartitinLiLiptton ）发明的年发明的，，正式名称正式名称 为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就 是目标公司向普通股股东发行优先股