台湾企业公司治理特性的比较分析.pdf

台灣企業公司治理特性的比較分析 ── 所有權結構的初步性探討1 涂一卿 批注 [涂一卿1]: 一、 前言 公司治理（ Corporate Governance ）是美國管理學術界近年來最重要的課題之一 （Barclay ＆ Holderness ，1989 ；Bergolf ＆ Perotti ，1994 ；Charkham ，1994 ；Hansmann ， 1996）。本世紀初，美國著名之能源交易商恩隆（Enron ）及其委託處理會計業務；業務 規模居全球首位，之安達信（Arthur ＆ Andersen ，簡稱AA ）會計事務所，所爆發財務 報告隱匿、詐欺及通謀行為之種種醜聞，造成為數眾多之股東、投資人，甚至是知名信 用評等及投資諮詢機構遭受鉅額損失，促使美國證券管理會與司法部，將部份企業公司 財務部與管理階層移送司法偵查，而公司治理的議題再度受到重視並引發熱烈地討論。 過去有關公司治理的議題探討，在台灣的學術研究領域中被視為是法律學的課題之 一，主要著墨於公司法、證券交易法等相關法律條文的探討。在管理學方面，雖然也多 少觸及此一議題，旦多屬管理財務績效部份，也就是著重董監事組成與公司財務績效統 計相關性的實證研究。不管是法律學門或是管理學門，既有的研究都或多或少提供了對 於台灣企業公司治理特性瞭解的助益。然而，或許是因為過於急促地想解決實務的問題， 往往將其它地區的發展經驗；特別是以美國為代表性的看法，直接套用在台灣本土經驗 1 本文部份內容與架構曾於 2002 年 10 月發表於由北京大學中國社會與發展中心與東海大學社會 系主辦之「金融、技術與社會學術研討會」。作者特別感謝評論人北京大學社會系劉世定教授提 供寶貴意見，同時對於其他與會人員所提供意見也一併致謝。本文為國科會補助之專案研究計 畫，共同主持人是私立中山醫學大學共同科助理教授劉邦立，對於其在研究過程的協助，謹此致 謝。國科會研究計畫編號 NSC 89 －2412 －212 －003 。 1 的解釋上。這種思考模式很可能產生兩個問題，其一，對於所引用的理論來源缺乏深刻 的認識與反省。其二，對於所解釋的經驗現象往往造成┌削足適履┘的扭曲。基於此， 本文的研究將以公司治理的議題源起著手，企圖經由議題的觀點形成與社會經濟背景的 探討，勾勒出公司治理作為一個議題建構的過程。接著，筆者將試圖透過美國、日本、 德國三個不同地區，所展現的不同股權結構，反省將美國公司治理模式視為唯一模式的 謬誤。最後，我們將提出對於台灣上市公司所有權結構特性的幾點初步掌握，並進而提 出有關台灣企業公司治理特性的詮釋。 二、 公司治理議題的源起 事實上直到 90 年代初，┌公司治理┘ 一詞還很少出現在美國各大學法學院教科書 中，而且也很少出現在學術論述中（Pettigrew ，1992）。原因在於，過去人們已經視為當 然地接受，以股份公司型態所組成的美國大型上市企業，無論在組織型態、資金籌措與 管理經營上都是體現經濟活動最具效用的制度。直到 90 年代後，美國一連串重大經濟事 件的發生；主要是 80 年代盛行的企業併購風潮，人們才開始意識到公司治理議題的重要 性（Blair ，1995）。 就基本的意涵而言，公司治理所指涉的是有關企業制度安排。這種制度安排在狹義上是 針對企業所有權（ownership ）與控制（control ）分離的結構條件下，投資者與上市公司 之間的利益分配和控制關係，主要是集中於探討有關董事會的結構和權利，以及股東在 董事會決策中的權利與保障。近來，部份學者主張應將公司治理一詞用更廣泛的意義理 解，將之視為是關於企業組織方式、控制機制（Control Mechanism ） 、利益分配的所有 法律、機構、文化和制度安排的有機整合。亦即其界定的不僅僅是企業與所有者 （shareholders ）之間的關係，而且應包括企業與所有相關利益團體（例如