企业法律顾问真题及复习第36讲第七章第六节公司债券至第十一节.docVIP

第六节 公司债券 一、公司债券的概念和特征 二、公司债券的发行条件 1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元； 2、累计债券余额不超过公司净资产的40%； 3、公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； 4、筹集资金投向符合国家产业政策； 5、债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 三、公司债券发行的程序 例题：（2010年多项选择题第59题）关于公司债券发行程序的说法，正确的有（ABD）。 A.有限责任公司发行公司债券应当由股东会作出决议 B.国有独资公司发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定 C.一人有限责任公司不能发行公司债券 D.公司发行公司债券应当置备债券存根薄 四、可转换公司债券 可转换公司债券是指可以转换成公司股票的公司债券。这种公司债券在发行时规定了转换为公司股票的条件与办法，当条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换为公司股票的选择权。 五、公司债券的转让 第七节 公司的财务会计 一、公司财务会计报告 二、公积金制度 公积金是公司在资本之外所保留的资金金额，又称为附加资本或准备金。公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。 1、盈余公积金是从公司税后利润中提取的，分为法定公积金和任意公积金两种。 （1）法定公积金按照“公司税后利润的l0％”提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的“50％以上”时可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （2）任意公积金按照股东会、股东大会决议，从公司税后利润中提取。 2、资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入(如法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等)，应当列入资本公积金。 3、公积金的用途 (1)弥补公司亏损。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 (2)扩大公司生产经营。 (3)转增公司资本。用任意公积金转增资本的，法律没有限制：但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25％。 例如：某公司注册资本100万，法定公积金60万，留存的法定公积金＝100*25%＝25万，所以，可以转增60—25=45万资本。 例题：(2010年单项选择第22题)关于公司公积金的说法，正确的是（ B ）。 A. 公司公积金是公司的备用资金，只能用于弥补亏损、扩大公司经营规模 B. 法定盈余公积金、资本公积金都属于法定公积金，应当依照法律规定提取 C. 公司资本公积金可用于弥补公司上年度经营亏损 D. 公司提留任意公积金经董事会决议即可 三、公司利润分配 第八节 公司的合并、分立、增资、减资 一、公司的合并 （一）公司合并的概念和形式 （二）公司合并的程序 （三）公司的合并中的债权债务承担 公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 二、公司的分立 （一）公司分立的概念和形式 （二）公司分立的程序 （三）公司分立中的债务承担 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 三、公司增加资本 四、公司减少资本 第九节 公司解散和清算 一、公司的解散 1、公司解散的概念 2、公司解散的事由 (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 (2)股东会或者股东大会决议解散 (3)因公司合并、分立需要解散 (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 (5)人民法院依法予以解散 提示：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权“10％以上”的股东，可以请求人民法院解散公司。 二、公司的清算 1、清算的概念 2、清算组 (1)公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。 (2)有限责任公司的清算组由“股东”组成，股份有限公司的清算组由“董事或者股东大会”确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。 (3) 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 (4)清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于“60日”内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内，向清算组申报债权。 （5）公司财产在分别支付清算