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可转债转股价向下修正条款解析 作者：王东年丁玉霞刘晓敏 【摘要】转股价向下修正的目的在于保证可转债发行 公司在股价持续下跌的情况下也能实现成功转股。但转股 价向下修正是把双刃剑，它对发行公司融资决策盈亏的影响 具有不均衡性。 【关键词】可转换债券;转股价向下修正;可转债悬挂 公司发行可转换债券通常预期这些债券将在一定的时 间内得到转换。但影响可转换债券转换与否的关键因素是 未来普通股票的市场价格。如果未来普通股票市价过低，转 债转股受阻，容易产生呆滞证券。而转股价向下修正是避免 呆滞证券出现的一种常用方式。XX年我国股票市场股价持 续下跌，导致可转债发行公司纷纷采用转股价向下修正来促 进可转债的转股。转股价向下修正对可转债发行人的影响 如何？如何正确看待转股价向下修正？这是本文写作的出发 点。 一、可转债融资的动机 可转换债券（简称“可转债”）是指具有固定面值和一 定存续期限的，并且持有人有权在规定期限内按照一定比例 将其转换成发行公司普通股票的债务凭证。 通常可转债券作为公司推迟普通股融资的“诱饵”和 筹集相对便宜资金的一种形式。这是因为，公司利用可转换 债券融资为将来获得普通股融资提供了条件。无论是可转 债的发行者还是购买者都期望在将来某一时点将这种债券 转换成普通股。如果购买者不抱这种希望，他就不会接受这 种利率比较低的可转换债券。因为这种债券最初按高于企 业股票现行市场价格的转换价格出售，因此，转换最初并没 有吸引力。对于可转换债券的发行者来说，当然可以选择发 行普通股，但只能按发行时被低估的（较低的）市场价格来发 行。而发行者选择发行可转换债券，相当于推迟发行普通股。 当公司随后的股票市场价格上升到较高水平时，通过转换， 公司最终获得普通股融资。但是，在股票市场价格上升之前， 利用可转债来代替普通股的发行，也就是，推迟普通股的发 行，可以减少对公司所有权的稀释。 二、可转债的悬挂问题__呆滞证券 公司发行可转换债券通常预期这些债券将在一定的时 间内得到转换。但可转换债券实现转换的条件是可转换债 券的转换价值必须超过其赎回价格。设计可转换债券时，转 换价格定的太高，债券未必被转换;转换价格较低，股票价格 不上涨或实际下降，转换也不会发生。这要求股票价格能充 分地上升而且要抵消发行时的转换溢价，如果几年后股票价 格未能充分上升，以致公司将不能强迫转换，这一问题就被 称之为悬挂，而此时的可转债被称之为呆滞证券。这种状况 降低了公司未来的融资弹性和灵活性，增加了发行企业的财 务风险。以我国资本市场第一张A股上市可转换债券深宝 安为例，深宝安可转换债券从上市到摘牌，实现转股部分占 发行总额的％，如此低的比率大大出乎发行决策者意料，亦与 深宝安公司经营者的意图和最初愿望背道而驰，转股结果是 一个彻底的失败。深宝安转换失败的根本原因在于设计者 对转股行情和公司业绩过于乐观估计，以及当时股票市场持 续的牛市行情和房地产开发的热潮。在深宝安可转换债券 上市后，宏观经济紧缩、股市高速扩容、大规模发行国债导 致了股市的长期低迷，深宝安A股市价一路下跌，到1 995年 12月29日深宝安转债摘牌的前一天，其A股收盘价己降至 元与其调整后的每股元的转换价格相距甚远。在这种情况 下，深宝安A股可转换债券的转换价值已全部丧失，仅以一 种低息债券的形式而存在。对宝安公司而言，发行的可转换 债券已成为呆滞证券。呆滞证券的产生，不仅使可转换债券 的投资者损失巨额的利息收入，也使宝安公司蒙受巨大的机 会损失。 三、转股价向下修正的目的及效用 （一） 转股价向下修正条款设计的目的 鉴于上述深宝安可转债的惨痛教训，如何解决可转债的 悬挂问题，促使可转债最终顺利转股非常必要。而转股价向 下修正条款设计的目的在于保证可转债发行公司成功转股。 通常在发行方案中规定了当股票价格相对于转股价格持续 低于某一程度，即意味着可转债的期权处于虚值的状态时， 发行人和投资人事先约定可以重新议定转股价格的条款。 在这种情况下，发行人为了保证可转债重新处于实值状态， 有权按照一定的比例调低转换价格，进而增加了转换比例， 以此来诱导转债持有人转换。 也就是说，转股价向下修正条款是发行人拥有的一项权 利，其主要目的是保障投资人在持有期内，由于标的股票价 格持续走低而无法行使转换权利时，仍能在约定的时点进行 转股价格的重新设定，促使调整后的转股价接近于当时的股 票价格，鼓励转债投资人选择转股来获利。 （二） 我国转股价向下修正条款的应用效果 虽然通过转股价向下修正可以避免可转债悬挂问题以 及呆滞证券的出现，但同时我们也应清楚的认识到转股价向 下修正会稀释公司的原有股权，转股价向下修正意味着多转 了股份，从而一定程度上摊薄了公司利润。此外，转股价向 下修正在催促投资人转股的同时也起到了