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后股权分置时期公司财务行为展望 我国证券市场的股权分置改革有望今年年内基本完成， 标志着长期以来困扰我国证券市场的制度性矛盾将彻底消 除，证券市场将进入后股权分置时期。同时，新修订的 《公司法》、《证券法》于XX年1月1日施行。上市公司财 务决策和会计行为将处于回归正常的股权文化和逐步健全 的治理环境中，公司财务与会计研究与实践都将面临一系 列革新。一、证券市场的定价功能和权益估值恢复本来面 冃 股权分置环境下，流通股与非流通股的定价基础、价 格形成机制均不相同，严重扭曲了证券市场的定价机制， 制约了证券市场资源配置功能。股权分置改革彻底终结了 流通股与非流通股的二元股价格局。消除了制度性缺陷的 证券市场，证券市场恢复本来面目，在实现价格发现功能 方面将呈现以下几个特征：（1）各种类型股票（国有股、 法人股、自然人股）获得统一的价值标尺，非流通股净资 产定价底线、流通股的虚市盈率、新股发行的价格管制等 多种混乱的定价模式并存的情况将不复存在。（2）证券公 开发行（首次公开发行、配股、增发等）定价采纳市场化 机制，发行价格能够反映公司投资价值和市场供求关系， 证券公开发行失败将成为可能。（3）并购定价具备了市场 基础，二级市场举牌和要约收购成为并购主流，非流通股 场外转让逐步退出历史舞台。（4）证券市场估值体系与国 际市场具备可比性，国际通用的估值方法，例如未来现金 流折现法、可比公司市场指标（市盈率、市净率等）比较 法、账面价值调整法等，将获得广泛认同和运用。 二、上市公司财务决策和会计行为初步具备良好的治 理环境 近些年我国会计、审计等方面的准则、制度建设取得 长足进步，但与此同时，财务造假屡禁不止、会计丑闻屡 见不鲜。究其原因，在于公司治理结构不佳、外部约束机 制缺失，我国证券市场尚缺乏一套培育和维护公司正常财 务决策与规范会计运作的支撑系统。XX年10月27日，新 修订的《公司法》、《证券法》获得审议通过，并于XX年1 月1日起开始施行。两部法律的修订出台，标志着我国证 券市场法制建设迈入一个新的历史阶段。修订后的两法为 改善上市公司治理结构提供了坚实的法律依据和制度保障。 具体体现在如下几个方面： 1、规范、健全上市公司“三会”运作，制约“一言 堂”、防止“花瓶董事”现象。具体规定包括：（1）突出 董事会集体决策作用，约束董事长个人行为；（2）改进股 东大会和董事会召集程序；（3）明确上市公司设立独立董 事的规定；（4）强化监事会地位；（5）引入累计投票制度。 2、 约束控股股东、实际控制人行为。多项案例和实证 研究表明，要从根源上规范上市公司治理结构、财务决策 和会计行为，必须规范和约束其控股股东或实际控制人行 为。新法规定：（1 ）规范控股股东行为，禁止控制权滥用； （2 ）明确实际控制人概念，约束公司的关键控制人的行为; （3）引入公司法人人格否认制度，规定公司股东对公司债 务承担连带责任的情形；（4）严格规范关联交易、遏制违 规担保、禁止侵占上市公司资金。 3、 强化公司董事、监事、高级管理人员对财务信息披 露的责任。针对财务信息失真问题，新法引入上市公司董 事、高管对公司定期报告签署书面确认意见的制度，要求 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所 披露信息的真实、准确、完整，并加重其在虚假陈述中的 赔偿责任。 4、 加强投资者权益保护，强化公司行为的外部约束。 两法修订强调了对投资者特别是中小投资者合法权益保护， 补充和完善了相应的制度：（1）建立了包括股东直接诉讼 和股东代表诉讼在内的较为完善的投资者（股东）权益司 法救济机制；（2）扩大内幕交易、操纵证券市场、编造、 传播虚假信息、欺诈等行为的认定范围；（3）增加、细化 有关股东实体权利的规定，包括有关股东知情权、股东大 会召集权、提案权、质询权、异议股东股份收买请求权等 股东权利的规定，以保障股东能够充分行使其权利。 、公司盈余管理、利润操纵等造假行为从源头上得 以遏制 我国从XX年初开始试行证券发行核准制，与过去的额 度制相比朝市场化的方向大大进步。但在股权分置、市场 供求不平衡、投资者队伍尚不专业的市场发展阶段，监管 部门在一定程度上仍担当起通过财务指标遴选优质上市公 司，通过实质审核引导资源配置的角色。这种行政手段替 代市场机制的环境下，公司为了符合发行上市的硬性规定 往往围绕净资产收益率等关键指标进行盈余管理或利润操 纵，甚至不惜造假。不少案例和实证研究表明，公司发行 筹资后随即“变脸”、年报业绩的“10%”、“6%”资格线现 象、募集资金频繁变更等，都与公司通过证券市场融资的 动机驱使相关。 股权分置改革和新法的实施，为证券发行市场化奠定 了正常的市场基础，标志着发行、上市制度正式步入市场 化、法制化的轨道，具体表现在：（1）新法