基于股权结构的公司治理问题探讨.docVIP

基于股权结构的公司治理问题探讨 摘要：相对于高度增长的宏观经济，我国上市公司治 理的严重滞后，已经成为制约我国上市公司核心竞争力的 瓶颈。公司治理不健全，己经给上市公司直至我国证券市 场带来了严重的危害。从研究公司股权结构出发，分析股 权结构对公司治理产生的影响，在理论研究的基础上结合 我国上市公司股权结构的基本现状，提出改善我国上市公 司治理的建议。 关键词：公司治理；股权结构；激励机制；监控机制 1股权结构与公司治理 股权结构对公司治理的影响主要体现在对公司经营者 的激励与监控和对公司治理的绩效两个层面，不同的股权 结构对公司的经营监督和激励产生不同的影响。 股权结构与激励机制 公司治理的核心之一是解决委托代理问题，激励机制 是用来解决委托人与代理人之间关系动力问题的机制，用 来确保代理人自觉地采取适当的行为实现委托人的效用最 大化。 股权的高度集中或绝对控股主体的存在通常有利于公 司的经营激励。在股权高度集中或存在绝对控股股东时， 控股股东往往会直接参与董事会进行经营管理。当股权的 集中程度有限且相对控股股东与其他大股东共存之时，公 司的经营激励则比较复杂。相对控股股东基于其一定份额 的公司股权而对公司存在一般情形之下的经营激励，但鉴 于其所持公司股权的绝对比例有限，其对公司绝对经营损 失的承担比例亦不会很大。尤其当某项经营活动能为相对 控股股东创造收益但给公司带来经营损失之时，如若相对 控股股东所获的绝对收益大于其按比例承担的经营损失， 其甚至有可能决策从事这项有害于公司整体利益的经营活 动。就股权极度分散的公司而言，其经营者与所有者的利 益一般很难达成一致。 股权结构与监控机制 作为公司内部治理机制的重要组成部分，对公司经营 的监控机制是公司治理及其绩效得以提高的必要约束与重 要保障。公司股权结构对公司内部治理机制的监控层面具 有重要影响，问题仅在于股权集中程度的差异将使所有者 或股东对经营者的监控及其效果有所不同。 在股权高度集中的治理结构中，由于利益的驱动，大 股东具有限制管理层牺牲股东利益、谋取自身利益行为的 经济激励及能力，可以更有效地监督经理层的行为。相对 集中型股权结构，可以通过各大股东的内部利益牵制，达 到相互监督、保护所有股东权益，这就是所谓的股权制衡。 在公司股权极度分散的情形之下，分散的股东基于对自身 有限监控能力的评估及相应监控成本的考虑，各自均试图 “搭便车”而基本放弃其对公司经营进行监控的权利与职 责，公司经营者的监控问题亦因此特别凸显。 根据以上的理论分析，可以得出几个大股东相对控股 的股权结构，比较有利于公司治理机制作用的发挥，结合 我国上市公司股权结构的基本情况，通过重塑国有股东合格 主体，由“一股独大”到多个大股东制衡，发展机构投资者 和有效解决股权分置问题等措施来优化公司股权结构，完 善我国上市公司的治理结构。 2我国上市公司治理中存在的主要问题 根据近几年披露的资料，我国上市公司治理存在的一 个突出问题是控股股东侵占上市公司的利益，甚至掏空上 市公司的利润，具体表现为三个方面：一是大股东及其关 联方占用上市公司资金；二是大股东要上市公司为其担保; 三是大股东利用关联交易转移资产与利润。 究其原因，这与我国上市公司股本结构有着很大关系。 由于我国上市公司股本结构中，国有股、法人股处于非流 通且控股或相对控股的状态，且各大股东之间的实力分布 极不平衡，国有股“一股独大”。股权结构的缺陷必然导致 公司治理机制上的种种缺陷，影响公司内、外部制衡机制 的建立和良性运作。 首先，过度集中的股权使得股东间约束难以形成，中 小股东对国有大股东难以实行有效的制约，也难以形成对 管理层的监督和制约，中小股东“用脚投票”，于是大股东 对中小股东利益侵害在所难免。其次，大批非国有股东由 于所占股权比例太小，缺乏参与公司治理的动力。真正参 加股东大会的只有极个别的大股东，而这些股东本身又基 本上都是董事会成员，这样，股东大会就成为大股东的会 议，换言之，也是大股东的董事会议。再次，国有股“所 有者虚位”使得国有股权缺乏真正明确的所有者行使股东 权利，导致国有资本缺乏增值动力和对管理层的监督和激 励机制，公众股东又对企业缺乏直接有效的控制力，对经 理层的股权约束难以真正形成，造成严重的“内部人控制” 现象和道德风险，无法保证管理层利益与股东价值保持一 致，公司治理中的制衡机制失灵，使公司治理难以发挥效 率，其直接后果就是大股东与上市公司在机构、资产、人 员、财务和业务上没有分开，为大股东侵蚀上市公司利益， 损害其他股东权益，通过关联交易或担保等方式将上市公 司资产和资金掏空提供了可能性。第四，公司股权集中和 流通权的分割，使得公司治理机制无法对大股东管理层形 成适当的约束或行使股东权力。这导致通过二级市场