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我国上市公司并购融资结构研宄 摘要：全球已经进入了第五次跨国并购的浪潮，而中 国在这次浪潮中将占据重要位置。跨国并购将是中国企业 走出国门的一种重要方式。通过联想收购IBMPC的案例分 析，说明合理安排融资结构对企业实现成功并购是至关重 要的。 关键词：企业并购;融资；资本市场 1文献综述 近几年，关于我国企业融资结构研宄的文献相当丰富， 众多学者对我国上市公司融资偏好进行了实证研究。黄少 安、张岗分析认为中国上市公司融资顺序一般表现为:股权 融资、短期债务融资、长期债务融资，不符合西方“优序 融资理论”。这种现象是由于中国上市公司股权融资成本偏 低造成的。香港大学经济金融学院课题组研究发现，中国 上市公司资本结构的特点表现为：其一，所有者权益比重 高，超过50%;其二，偏爱股权融资。加权外部融资比重为 61%,比对外融资比重最尚的日本还局56%。而且，更依赖 股权融资而不是债务融资，股权融资占外部融资的73%。陆 正飞、高强对其选择的391家样本企业问卷调查，约3/4样 本企业偏好股权融资。汪辉认为，相对股权融资而言，我 国上市公司的债务融资比重不大，债务融资净额仅占总资 产的2%-3%。 2案例：联想收购IBMPC的融资策略 案例介绍 联想并购IBMPC的概况 XX年1 2月8日，联想集团有限公司(简称“联想集 团”)和IBM签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集 团将收购IBM个人电脑事业部(PCD)，成为一家拥有强大品 牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。 此次收购将： 打造全年收入约达120亿美元的世界第三大PC 厂商(按X X年业绩计算)并进入世界500强行列。 所收购的资产包括IBM所有笔记本、台式电脑业 务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道； “Think”品牌及相关专利、IBM深圳合资公司(不包括其X 系列生产线)；以及位于大和和罗利研发中心。 联想集团将在纽约设立公司总部，在北京和罗利设 立主要运营中心。 交易后，联想集团将以中国为主要生产基地。 联想集团将拥有约19，000名员工(约9，500来自 IBM,约10，000来自联想集团)。 联想并购案中的并购融资安排 收购金额。中国联想集团收购美国I BM公司PC业 务的收购金额:实际交易价格为亿美元，其中含亿美元现金、 6亿美元股票以及5亿美元的债务。 并购融资及支付工具除了联想集团亿美元的自有资 金外，还从国际金融市场获得融资，其中： 银团贷款。联想集团获得一项6亿美元5年期的银 团贷款，主要用作收购IBM个人计算机业务。 过桥贷款。联想集团获得全球著名投资银行高盛公 司的过桥资款5亿美元。 联想集团与全球三大私人股权投资公司德克萨斯太 平洋集团、GeneralA llnatci及美国新桥投资集团达成协 议，三大私人股权投资公司向联想集团提供亿美元(约合人 民币亿元)的战略投资，以供联想收购IBM全球PC业务之 用，这一战略性交易为联想提供另一融资渠道。根据投资 协议，联想集团将向德克萨斯太平洋集团投资、Ge neralAtlan tic、美国新桥投资集团发行共2，730，000 股非上市A类累积可换股优先股(“优先股”)，每股发行 价为1，000港元，以及可用作认购237, 417, 474股联想 股份的非上市认股权证。该交易总现金代价达亿美元，其 中德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、General Atlantic 投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5千万美元。 这些优先股将获得每年％的固定累积优先现金股息（每 季度支付），并且在交易完成后的第七年起，联想或优先股 持有人可随时赎回。这些优先股共可转换成1，001，8 34, 862股联想普通股，转换价格为每股港元，较截至XX年3 月24日（包括该日）止连续30个交易日联想普通般平均收 市价港元溢价约％。每份认股权证可按行使价格每股港元认 购一股联想普通股。认股权证有效期为5年。 在这些优先股全面转换以及假设收购IBMPC业务完成 向IBM发行相关股份之后，德克萨斯太平洋集团、Genera Atlantic和美国新桥投资集团将共获得联想扩大后总发行 股份的约％。假设所有认股权证全面行使，上述投资者将共 拥有约％的股权。 （3）并购支付方式。 联想收购IBM公司PC业务的亿美元中，有亿美元是以 现金支付的。其中，联想使用自有资金亿美元，向高盛过 桥贷款5亿美元。而余额为股权转让，在股份收购上，联 想以每股港元，向IBM公司发行包括亿股新股，及亿股无 投票权的股份。联想控股在集团占有46%股份，IBM公司占％ 的股份。 据联想披露的数据，投资完成及收购交割后，假设优 先股全面转换，IBM对联想的股权拥有量将从％降到％，联想 支付给I BM的现金将从亿美元增加到8亿美元。联想控股 的持