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我国上市公司治理结构问题分析及对策研究 ［摘要］公司治理结构是企业所有权安排的具体化，企 业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。我国公司治理 结构是二元制结构，由股东会、董事会（包括经理）、监事 会三个机构组成。现阶段，我国上市公司的治理结构存在 股权集中度过高，董事会缺乏独立性等问题。本文通过对 这些问题的分析，提出了完善我国公司治理结构方法。 ［关键词］上市公司治理结构对策研究 自20世纪90年代以来，公司治理已成为一个世界性 的研宄和实践课题。近年来，公司治理已成为全球关注的 热点。与外国成熟的公司治理相比，中国上市公司的治理 机制普遍存在一些问题。我们应该借鉴国外成功经验，结 合中国的实际情况，探索适合中国国情的公司治理机制。 一、公司治理结构的主要内容 所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执 行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种 结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。从世界范围 看，由于社会生产力和经济发展水平不同以及社会文化、 传统、法律体系的差异，在公司治理上产生了古典管家理 论、委托代理理论、现代管家理论以及利益相关者理论。 其中委托代理理论和利益相关者理论是现代意义上两种最 有代表性的公司治理理论。 （一） 公司治理结构的主要理论 委托代理理论 委托代理该理论认为，股东是公司的真正所有者，在 良好的制度环境下，公司在追求股东价值最大化的同时， 也满足了其他索取权的利益，从而实现社会效率的最大化。 这一理论揭示了公司治理结构问题是由股东与经营者之间 的相互制衡引起的。由于现代企业是以大规模生产、复杂 的技术创新和内部层级制管理为基础的，两权分离已经成 为其基本特征，因而委托代理能更好地实现物质资本和人 力资本的结合。 利益相关者理论 利益相关者理论将公司治理作为公司各契约方共同参 与和形成的制衡体系，强调公司有多个利益相关者，公司 的目标不是追求股东价值最大化，而是满足多方利益相关 者的不同需求，让除股东以外的其他与公司利益相关的主 体即其他利益相关者一起来参与公司的治理。 （二） 公司治理模式 由于世界各国在政治、经济、法律、历史和社会等各 方面的差异，特别是各国政府对经济发展参与程度和对金 融市场管制程度的不同，造成各国资本市场发育程度的差 异，形成了不同的融资制度。从企业层面来看，形成了迥 异的融资结构、资本结构与公司治理结构模式。 外部监控型公司治理模式 外部监控型公司治理模式又称为市场导向型治理模式， 因外部市场在公司治理中起主要作用而得名。这种公司治 理源自于“盎格鲁美利坚”式资本主义，以高度分散的股 权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为 存在基础与基本特征。美国、英国、加拿大和澳大利亚等 国是这种公司治理模式的典型代表。 内部监控型公司治理模式 内部监控型公司治理模式又称为网络导向型治理模式。 因股东（法人股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起 主要作用而得名。这种公司治理来自于“日耳曼”式资本 主义，以后起的工业化国家（如日本、德国和其他欧洲大陆 国家）为代表。内部监控型公司治理模式以股权的相对集中 和主银行（或全能银行）在公司监控方面的实质性参与为存 在基础与基本特征。 家族监控型公司治理模式 家族监控型公司治理模式，是指公司所有权与经营权 没有实现分离，公司与家族合一，公司的主控制权在家族 成员中进行配置的一种治理模式。所有权与经营权合一是 家族企业和家族监控型治理模式存在的基础与基本特征。 韩国及马来西亚、泰国、新加坡、印度尼西亚等东南亚国 家是这种治理模式的典型代表。 二、我国上市公司治理结构所存在的问题 （一） 股权过于集中 我国企业进行股份制改造的前提是公有制占主体，在 股权方面表现为国有股、法人股持股比例高，一般超过50%， 多的则达80%以上。如此过于集中的股权，有利于所有者控 制从而保证其利益；但却不利于经理层在更大范围内接受 监督和约束，易使中小股东的利益受损；在股权高度集中 于国有股的情况下，因为国有股本身存在代理问题，产权 模糊，出资者代表不明确，仍然沿袭计划经济的控制方式， 导致政府在行政上对企业管理层干预过多，企业目标政治 化，无法实现企业运作机制的转换。股权集中的结果强化 了原有的政企不分，政府由企业外部直接进入企业内部， 使得政府凭借股东身份指派的董事会成为一个凌驾于股东 大会之上的权力机构。由此造成大股东和上市公司在人 员、资产、财务上长期不分家，关联交易盛行；大股东操 纵公司一切事务，无法形成制约关系等等一系列问题。 （二） 董事会缺乏独立性 在国有股占绝对优势的条件下，董事会成员、总经理 的聘任都是由国有股东或原主管部门指定，多数情况下董 事长兼任总经理。在这种情况下，首先难免会出现总经理 决定董事会人选的奇怪现象