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我国上市公司股东投票机制保障与创新研究 摘要：本文探讨了影响我国上市公司股东投票机制效 能发挥的若干问题，从制度和技术层面上提出上市公司股 东投票机制的优化与创新对策。 关键词：股东大会；投票机制；电子投票 上市公司股东的基本权利可分为收益权和控制权。股 东的各项权利一般根据同股同权的原则投票确定，即通过 股东投票选举和更换董事等实现对公司实际控制权的分配 通过审议批准或修改公司的利润分配方案等实现对公司收 益权的分配。因此，投票权是股东获得各项权利的基础。 股东投票机制就是股东行使投票权的制度保障。本文研宄 了我国上市公司股东投票机制的发展现状，从制度和技术 层面对我国上市公司股东投票进行机制优化与创新，降低 中小股东的投票成本和投票信息的不对称性，发挥股东投 票机制的保障效能。 、我国上市公司股东投票机制发展现状 我国上市公司股东投票机制的发展大体经历三个阶段: 第一阶段从20世纪90年代初证券市场建立到XX年，传统 投票机制占主导，相应规定是2000年修订的《上市公司股 东大会规范意见》。第二阶段从xx年到n年股权分置改革 前，这一时期以互联网为代表的现代信息技术的迅速发展 对证券市场产生了深远影响。国外学者Wi nter(1998)提出 通过网络投票来扩大股东参与上市公司治理的建议。0ECD 的《公司治理结构原则》明确了各类非现场投票的法律效 力心］。国内学者邓郁松(XX)对电子投票在我国的发展前景 作了研究。因此，证监会和国家经贸委XX年联合发布《上 市公司治理准则》，明确提出利用现代信息技术扩大股东参 与股东大会的原则。第三阶段从XX年股权分置改革启动至 今，配合股权分置改革，股东分类表决制度和股东网络投 票制度得以确立。证监会n年1 2月7日颁布《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》，规定对社会公众股 东利益有重大影响的相关事项必须经过参加表决的社会公 众股股东半数以上通过，方可实施或提出申请，而股东的 表决可通过现场投票和网络投票同时进行。 在股权分置改革进程中确立的股东分类表决制度和股 东网络投票制度，改变了上市公司中小股东在与大股东利 益博弈中一直所处的弱势地位，各家上市公司股改对价支 付最初方案到最终方案的变化证明了制度变革的效果。证 监会的统计资料显示，股权分置改革前，中小股东参与投 票的比例普遍不高，最低的投票率只有1°%左右，也有个别 的达到40°%，在股权分置改革中，投票率有了提高，但波 动较大。全景网络的统计资料显示，从首批试点清华同方 的投票率超过70%，到江苏三友投票率下滑至2 0%以下， 扣除机构投资者（如证券投资基金）的投票，中小股东的投 票率依然偏低。制约中小股东行使投票权的因素有以下几 方面：一是股权分置改革进程中，大股东利用自身的强势 地位，动用一切资源“拜票”和“拉票”。同时，作为保荐 人的券商为了可观的保荐费，积极动员下属证券营业部为 其保荐的上市公司股改方案“劝票”，个别的甚至利用投票 环节存在的漏洞“改票”；二是在分类表决中拥有较大话语 权的机构投资者（如证券投资基金）的管理人员“寻租”行 为；三是股东网络投票制度较传统现场投票机制确实方便 了中小股东行使投票权，但现实中存在的一些瓶颈限制了 中小股东的参与程度。证监会XX年12月8日发布的《上 市公司股东大会网络投票工作指弓1（试行）》指出，股东大 会网络投票系统包括两条渠道，一条渠道由证券交易所证 券交易系统提供，另一条渠道由中国证券登记结算公司通 过互联网网站提供。相对互联网而言，证券交易所证券交 易系统更为公众投资者所熟悉，通过该渠道，投票操作类 似证券交易委托，中小股东易于操作。但通过该渠道，股 东看不到投票表决的即时分类信息，如大股东和机构投资 者现场的投票情况，也无法与公司管理层双向交流，导致 中小股东信息搜寻成本较高。通过后一条渠道投票，即通 过互联网投票，股东可及时了解股东大会现场情况，有利 于股东掌握更多的投票判断依据。但要求股东具备上网条 件和一定的电脑操作知识，并且需要支付一定的上网费用， 这样就提高了股东的投票成本。同时，互联网带宽容量和 相关网站并发处理海量数据的能力，也是现实中的瓶颈。 上述分析针对的是股权分置改革进程中制约中小股东 投票率提高的若干因素，在股权分置改革基本完成后，各 类股东的利益取向趋于一致，有助于调动大股东的积极性， 提升上市公司管理决策水平，提高上市公司价值。但股权 分置改革并没有改变国内上市公司的股权结构，股权集中 度依然较高，大股东侵害中小股东权益的可能性仍存在。 所以，继续推进股东投票机制的完善，保障中小股东的投 票权，提高中小股东投票率，是提升上市公司治理水平和 加强资本市场对上市公司控管作用的内在要求。 二、我国上市公司股东投票机制的优化与创新 （一）