南开大学公司治理学课件：第三章 股东权益：谁是治理主体.ppt

公司治理学 李维安　南开大学商学院 第二篇 内部治理 第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束 第三章 股东权益：谁是治理主体 学习目的 关键词 第一节 股东权益及其特征 第二节 股东大会及中小股东权益保护 第三节 公司治理主体的选择 复习思考题 案例讨论题：只有董事长一人参加的股东大会 第三章 股东权益：谁是治理主体 学习目的 解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异； 理解中小股东维护机制； 区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容； 明确股东大会的职能； 掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不足； 关键词 股东权益 股东利益　 利益相关者 第一节 股东权益及其特征 股东权益的概念 股东权利的种类 股东权益与债权人权益的比较 一 、股东权益的概念 权益 股东 股东权益 二、股东权利的种类 普通股股东的权利 剩余收益请求权和剩余财产清偿权 监督决策权 优先认股权 股票转让权 优先股股东的权利 利润分配权 剩余财产清偿权 管理权 中国上市公司的股权结构及其权利特征 国有股 法人股 流通股 三、 股东权益与债权人权益的比较 差别主要体现在： 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同 ； 股东权益和债权人权益各自承担的风险不同； 两种权益的偿还期限不同。 第二节 股东大会及中小股东权益保护 股东大会的基本形式及其运作机制 中小股东及其权益 中小股东权益的维护 【网络连接3－1】: 中华网遭遇股东集体诉讼 一、股东大会的基本形式及其运作机制 普通股东会议 非常股东会议 股东会议的表决制度 普通股东会议 普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因为如此才又被称为股东年会。 股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位，但也有一定的弹性，不过通常不得多于15个月。 非常股东会议 公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营状况决定是否召开 由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一经超过某一比例 由法院主持召开或介入的非常股东会议 当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和议定应采取的紧急措施 股东会议的表决制度 举手表决 投票表决。投票表决可细划为两种： 法定表决制度 累加表决制度。 代理投票 二、中小股东及其权益 中小股东 社会公众股股东 大股东（“一股独大”） 三、中小股东权益的维护 纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 累计投票制度 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 类别股东表决制度 建立有效的股东民事赔偿制度 建立表决权排除制度 完善小股东的委托投票权 引入异议股东股份价值评估权制度 建立中小股东维权组织 【网络连接3－1】：中华网遭遇股东集体诉讼 或许是因为上市较早的原因，中华网是我国在美上市的门户网站最早面临股东诉讼的网络公司。 中小股东控告中华网的理由是：中华网在上市过程中存在私下协议没有向公众披露，同时存在涉嫌操纵股价的行为……… 资料来源：孙永祥，《公司治理结构：理论与实证研究》，上海人民出版社2002年版，第77－78页。 第三节 公司治理主体的选择 股东利益至上理论及其局限性 利益相关者理论及其不足 谁是公司治理的主体 【网络链接3－2】： 共同决策对企业行为的影响 一、股东利益至上理论及其局限性 股东利益至上理论： 股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益最大化。 股东利益至上理论的局限性 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素 人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。 二、利益相关者理论及其不足 利益相关者理论：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。 利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面 ： 以布莱尔为代表的学者认为，传统理论把作为所有者的一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而仅仅是一种法律和社会惯例而已 ； 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用，其价值就会降低 ； 该理论还从对企业发