南开大学公司治理学课件：第七章 证 券市场与控制权配置：走向成熟.ppt

公司治理学 李维安　主编 任课教师　＊＊＊ 第七章证券市场与控制权配置：走向成熟 学习目的 关键词 第一节股票价格、资本市场与控制权配置 第二节公司并购与公司剥离 第三节证券市场监管 第四节强制性信息披露 复习思考题 案例讨论题：大港油田的买壳上市 第七章证券市场与控制权配置：走向成熟 学习目的 1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制权配置的联系； 2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性信息披露的基本涵义与主要内容； 3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基本机制。 关键词 证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露 第一节股票价格、资本市场与控制权配置 一 、证券市场在控制权配置中的作用 概述 中国实践 二、股票价格与公司业绩 内部改进 外部改进 三、资本结构、资本市场与控制权配置 【网络链接7-1】 发展能够给予好的公司治理以奖励的资本市场 要使中国的资本市场具有奖励好的公司治理结构的功能，机构投资者是一个关键因素。它们具有识别、要求和期待好的公司治理(包括对重大事件及时披露、董事会构成合理、素质高等)的能力。另外，由于机构投资者能够更加有效地使用股东权利，能够使用代理投票制度并有利于收购机制作用的发挥，它们有望在提高公司治理方面发挥直接的作用。机构投资者还有望为国有股和法人股的逐步减持提供所需的额外资金。通过这种方式，也有望降低市场上的过度投机和不稳定性。 第二节 公司并购与公司剥离 一、公司兼并与收购 （一）企业并购战略 （二）并购活动成功的保证 （三）公司防御与应变 二、公司剥离 （一）公司剥离的方式 （二）公司剥离分析 【案例7-1 】美国世通公司由内部审计牵出假账大案?―国际内审协会主席威廉·毕绍普 毕绍普主席告诉我们，世通公司的一个内部审计员叫辛西亚?库伯的女士，在一次例行审计中发现公司财务中有故意造假行为，她向当时的首席财务官报告，而首席财务官其实就是参与欺诈的人之一，他让库伯停止审计，但库伯又向审计委员会的主席报告。在美国公司审计委员会包含有独立董事，他们不受雇于公司，所以库伯女士越过高管将内幕报告给审计委员会，于是调查扩大了，发现了超过三十亿美元的假账……… 毕绍普主席说，内部审计主要与公司运营有关，即公司资产是否得到足够的保护，信息是否得到准确及时的处理。在一个单位中，内审人员与董事会和审计委员会一起确认经营风险评估内部控制的程度。内审人员应该直接向董事会，审计委员会以及非财务的主管部门报告。这种汇报方式有助于内部审计的独立性和公正性。 第三节 证券市场监管 一、中国证券市场的发展、监管与公司治理 发展过程 存在问题 二、中国的证券市场监管 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《中国上市公司治理准则》 【网络链接7-2】史美伦的监管新政 自从史美伦担任中国证监会副主席（2004年9月离职）以后，她就在中国证券市场上掀起了一番监管风暴，史美伦的就职被认为是监管时代的开始。 史美伦的监管箴言是“不畏不惧、无偏无倚”。她认为，加强监管才能增强市场信心。在证监会分管发行、上市公司监管工作期间，保荐人制度的推出就是一项重要监管政策。此项政策强化了券商的责任，让券商承担了保荐责任，其目的是防止包装上市，强化承销商的尽职调查。在行业不规范的情况下，推行保荐人制度不仅可以提高保荐人的素质，也可以从源头提高上市公司的质量。 与此同时，史美伦强调：要以强制性信息披露为中心，完善“事前问责、依法披露和事后追究”的监管制度，发行监管工作要着力从证券市场的“入门关”和“源头”上奠定现代公司治理的基础。同时还要加强对中介机构的监管。监管者不可能杜绝问题的发生，要做的是保证市场的健康运作和发展，提高违规违法行为的成本，让违规者对其行为负责，使投资者利益得到一定的保障……… 三、美国的监管改革与启示 （一）中介机构监管改革 （二）证券市场监管改革 （三）法律调整 第四节 强制性信息披露 一、信息披露理论 （一）信息披露的必要性 （二）信息披露的价值 （三）信息披露的目标 二、信息披露制度 （一）信息披露的作用 （二）世界各国的信息披露改革 （三）我国的信息披露 【案例7-2】 江苏琼花信息披露不当遭谴责 江苏琼花高科技股份有限公司（江苏琼花，002002）是中小企业板块首批上市企业之一，在《首次公开发行股票上市公告书》中没有如实披露有关委托理财事实，深交所对它进行了谴责，并指出：公司董事长于在青、董事兼总经理敖吟梅未能履行诚信勤勉义务，对违规行为负有直接责任。江苏琼花上市不到20天，便因信息披露违规而遭谴责，创下两市被公开谴责的最快纪录。