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上市公司实物分红可行性与规范探究 实物分红，被一些学者认为是当前形势下提高投 资者回报、改善上市公司经营状况、促消费拉内需保增长的 一项举措，也是西方国家行之有效的一种公司和投资者关系 的管理手段。今年,南方食品（000716）、量子高科（300149）、 人福医药（600079）等上市公司先后提出了实物分红方案， 引起了广泛讨论，但是实物分红的界定、会计处理依据和税 务处理方案等均未形成明确的定论，法律暂未做出明确规 定。 一、实物分红的可行性分析 我国实务中存在“实物分红”的现象，学者们也对其重 要性和实施提出了构想，但上市公司实物分红方案的可行性 仍有待研究。 （一）我国上市公司实施实物分红的条件 1?投资者转换为消费者前景广阔“实物分红”主要适 合于终端消费品或服务类上市公司，初步统计此类公司约占 上市公司总数的30%。从国情来看，上市公司的个人投资者 是消费终端消费品（服务）的核心力量，投资者购买某一上 市公司的股票意味着投资者对该上市公司的产品（服务）具 有一定的认知度和认可度，行使免费获取或以较低的价格购 买该上市公司产品（服务）权利的可能性很大。 实施方案可借鉴 西方国家的上市公司向股东发放津贴和赠品是强化投 资者关系管理的重要手段，也是增加投资者回报的一种方 式。“沃尔特?迪斯尼”曾向符合条件的股东提供迪斯尼住 宿、游览主题公园和购买商品等服务高达30%的折扣；科尔 盖特 帕默利夫（高露洁）公司赠送给新股东约15美元的优 惠券。 合理避税 由于实物分红在国内还没有明确的界定和规范，各个上 市公司基于合理避税的考虑否认了实物分红的实质性认定 并提出了不同的账务处理方案。南方食品将向股东分发产品 的行为定性为实物赠送，相关费用作为销售费用处理。税务 中，其行为视同销售应缴纳增值税；实物分红视同销售虽不 产生所得，但视同销售收入要计入分配当年的销售（营业） 收入，增大了业务招待费、广告费和业务宣传费的扣除基数。 同时，我国法律当前只对现金红利和股票红利进行了税收规 范，对实物红利的计稅基数和适用稅率并未做出规定，公司 以实物赠送（非实物分红）可以回避投资者应缴纳红利税的 说法，打了税法漏洞的“擦边球”。 4?促消费、去库存，改善业绩 上市公司在拿股东做营销，将投资者转化为消费者，能 有效促进公司产品的消费和营业收入的增长。上市公司库存 压力过大将影响公司经营业绩和财务状况，而“实物分红” 则是去库存的一个良机，2013年实施“实物分红”的上市公 司中量子高科“去库存”嫌疑最大。 5.缓解政策导向的市场分红潮与投资者分红预期的压 力 近两年来，监管部门通过落实差异化红利稅政策、出台 《上市公司现金分红指引》等促进上市公司分红。部分上市 公司在现金分红和股利分红条件不具备的情况下，希望通过 实物分红来缓解政策导向下的市场分红潮和投资者的分红 潮预期的压力。 6 ?股东名册、证券结算公司和营销网络解决技术难题 上市公司可以根据股东名册通过股份托管券商将折扣 券寄送投资者，证券类上市公司可以根据股东名册直接实施 佣金打折；证券结算公司将股东代码和手机号码绑定，投资 者通过手机下载电子折扣券，并在上市公司认可的商家购买 上市公司的产品和服务；上市公司自身在全国的经销网络实 施“实物分红”。上市公司也可以开通股东网络申请专用通 道，根据申请情况安排物流公司为股东寄送实物。 （二）我国上市公司实施实物分红的障碍 1 ?投资者利益的保护 根据税法规定，法人股东收到居民企业的实物红利免征 企业所得税，接受捐赠则应确认收入。对于自然人股东，上 市公司不管是“实物分红”，还是“实物赠送”，纳税都是 不可避免的。个人所得税法第五条规定，股息、红利所得， 税率为20%。《财政部、国家税务总局关于股息红利个人所得 税有关政策的通知》（财税［2005］ 102号）规定，对个人投资 者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50%计入个人应 纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。《财政部、 国家税务总局关于企业促销展业赠送礼品有关个人所得税 问题的通知》（财税［2011150号）第二条规定，企业向个人 赠送礼品，属于下列情形之一的，取得该项所得的个人，应 依法缴纳个人所得税，稅款由赠送礼品的企业代扣代缴：（1） 企业在业务宣传、广告等活动中，随机向本单位以外的个人 赠送礼品，对个人取得的礼品所得，按照其他所得”项目， 全额适用20%的税率缴纳个人所得税。（2）企业在年会、座 谈会、庆典以及其他活动中向本单位以外的个人赠送礼品， 对个人取得的礼品所得，按照其他所得”项目，全额适用 20%的税率缴纳个人所得税。因此，自然人股东收到的实物, 应缴纳个人所得税。此外，对于上市公司股东来说，“福利” 显然不是免费的午餐，发放福利”N万元，企业的利润就