红筹上市的重组与返程投资.pdf

中国经济体制改革研究会培训中心投行部 红筹上市的重组与返程投资 中国经济体制改革研究会培训中心 Tel E-mail ：zcy_0512@163.com 中国经济体制改革研究会培训中心投行部 境外红筹上市的重组与返程投资 一、红筹上市的架构设计 二、红筹上市前的重组 三、返程投资的有关问题 四、境外上市的融资效益 中国经济体制改革研究会培训中心投行部 一、红筹上市的架构设计 （一）红筹上市的基本架构 张先生 60% 境内公司 BVI公司 李先生 40% 开曼/百慕大公司 境外上市 1.张先生与李先生共同投资拥有一家境内公司。张先生60% 李先生40% 2.为了境外上市首先按照在内地的出资比例设立BVI公司 3. BVI公司收购境内公司的股权，使内地公司变为BVI全资子公司 4. BVI公司在开曼/百慕大公司注册成立家离岸公司 中国经济体制改革研究会培训中心投行部 （二）内资企业红筹上市架构 （1）决定境外上市 实际控制人 （股东） （2 ）境外注 册壳公司 （3 ）收购境内公司股权 境内公司 BVI 战略股东 公众股东 （5 ）募集资金调回境内 或自主决定投向 境外控股公司 （4 ）境外IPO BVI （开曼/百慕大） 境外上市 中国经济体制改革研究会培训中心投行部 二、红筹上市前的重组 重组时需考虑的因素 （一）重组方案要考虑对外商投资的产业政策 （一）重组方案要考虑对外商投资的产业政策 2004年由国家发改委和商务部修订发布的《外商投资产业指 导目录》以及《指导外商投资方向规定》。《外商投资产业指导 目录》是指导审批外商投资项目的依据。在进行重组时，以进入 境内企业所在的行业，并根据企业所在的行业对外资的开放程 度，确定该行业是否允许外商独资或控股。 中国经济体制改革研究会培训中心投行部 案例一： 盛大网络 2004年5月，盛大互动娱乐有限公司（以下简称“盛大互动娱乐” ）宣布以 每股11美元的价格在美国纳斯达克市场首次公开上市发行，成功发行了1380 万股美国存托股证。上市后得到国际投资者的大力追捧，短短半小时，成交 量超过150万股，股价由11.30高开后一路飙升至12.38美元/每股，最后以 8.8%的涨幅稳收在11.97美元/股，创造了2004年中国概念股在国际资本市场 上最优异的开局。融资超过1.5亿美元，这是中国网络游戏在纳斯达克首次亮 相。 盛大成立于1999年11月，是中国最大的网络游戏运营商，运营的网络游 戏主要为自主研发和代理运营的产品，公司秉承运营网络娱乐媒体的雄厚实 力，通过专业化的团队及先进网络技术，最大限度为用户挖掘网络娱乐产业 的乐趣。盛大的服务、技术及管理团队每时每刻为用户提供优质服务，保障 用户的娱乐需要。截止2003年11月底，盛大成功运营的网络游戏产品的累计 注册用户已经突破1亿7000万人次，最多同时在线玩家人数突破100万人，分 布在全国24个省50多个中心城市的800多组超过9000台服务器，所需使用的 Internet骨干带宽超过17G；各类销售终端已超过40万家，所有这些数字写下 了中国网络游戏的辉煌记录。其中《传奇》在国际数据公司(IDC)进行的用户