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公司概论 安徽广播电视大学 王永智 第四章 有限责任制 我们经常看到或听到这样的字眼： Ltd、Inc 这是什么含义？ Ltd 是 limited 的缩写 Inc 是incorporated的缩写，常用于股份公司 有限公司的正确写法应该是 CO.，LTD 含义 责任：债务人不履行其应为的行为所发生的法律后果。（以债务为前提） 债务：是法律之束缚，拘束我们必须按照国家法律为一定的给付。 公司有限责任：公司以其全部财产承担清偿债务的责任 表现 全部——公司以其全部法人财产对债务承担责任 有限——破产时股东仅以其出资额为限承担责任 释因 全部——根据民事责任的一般原则，任何债务人均应以自己的全部财产承担清偿债务的责任，公司法人作为债务人应与自然人一样将自己的全部财产用于抵债。 有限——公司法人与自然人一样，是独立的民事主体，有自己在法律上的独立人格，有自己的独立财产，公司财产与股东财产是分开的。 特征 公司具有于其投资者（股东）个人相互分离的独立人格。 公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。 功能 有限责任制度改变了整个人类的经济史，体现在： 风险减少和转移功能 鼓励投资功能 促进资本流动功能 促进市场经济的发育和完善 减少交易费用 公司人格独立 内涵 公司作为法人而具有的独立的民事主体资格，享有广泛的权利与义务，可以拥有自己的财产，可以与外界发生民事关系，并以自己的名义起诉或应诉 公司具有独立的民事权利能力 公司拥有独立的财产 公司和股东有限责任 有限责任制的缺陷 忽略了对债权人的保护 为少数人滥用公司的法律人格提供了机会 对侵权责任的规避 正因为存在以上的缺陷，有人主张改变有限责任的形式 思路 消除公司的人格独立 设置相应的对立性平衡制度 公司人格否定 产生 有限责任将出资人的责任与公司的责任严格分离，所以利用公司形式规避法律的现象时有发生，为了实现公平、公正的目的，英美国家的司法实践中发展起来一种“揭开公司面纱”的判例规则，即在具体案例中漠视或忽视公司的法人人格，责令股东或公司的内部人员对公司债权人直接承担责任。 内涵 当股东滥用公司法人人格、损害债权人利益或社会公共利益时，否定公司独立的人格和股东有限责任，让股东直接对债权人或社会公共利益负担无限责任的制度。 它强调的是控股股东和公司对债权人共同承担责任，股东承担的是无限责任，有效地防止公司法人人格被滥用。 注意 公司人格否定只是对个案中公司人格被不当利用，以致背离了公司法人制度的公平时的否定，并不是对公司独立人格的全面、永久的剥夺，当公司法人人格用于合法、正当目的的时候，法律就应对其予以维持和保护。目的要使责任人直接受到法律制裁。 特征 其是对特定法律关系中公司独立人格的否定 其是对失衡的公司利益关系的事后司法规制 其是对法人制度的必要补充和发展 公司人格否定的国际比较 美国的“揭开公司面纱”制度 英国的“刺破公司面纱”制度 德国的“直索责任”理论 日本的“法人人格否定”法理 公司人格否定的适用情形 公司人格混同 公司资本显著不足 关联法人之间的过度控制 利用公司人格逃避契约义务 虚拟股东 案例 明众有限责任公司的无限麻烦 案例简介 提问： 1、沈水中应该负无限责任吗？ 2、如果 应该，他应承担97万元、58万元还是30万元？ 谢谢观赏！ Thanks! * * * * * *