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企业改制上市操作流程（上） 上一篇 / 下一篇 ?2008-08-03 19:25:29 / 个人分类： 管理(MBA) 查看( 236 ) / 评论( 0 ) / 评分( 0 / 0 )  ??????? 公司改制 上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。该操作 流程分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、 股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。 一、改制阶段 在现阶段的 中国 企业，改制上市的企业越来越多。由于企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有： 证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (一)各有关机构的工作内容 A、拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司 历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括： 1、全面协调企业与省、市各有关部门、 行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程； 2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 3、与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 4、负责 投资 项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； 5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。 B、券商 制定股份公司改制方案； 1、对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务； 2推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总 策划与总协调人； 3、起草、汇总、报送全套申报材料； 4、组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。 C、会计师事务所 1、各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告； 2、负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定： 3、协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务 管理制度； 4、对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。 5、对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。 D、资产评估事务所 1、在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。 2、土地评估机构 3、对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。 E、律师事务所 1、协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同； 2、负责对股票发行及上市的各项文件进行审查； 3、起草法律意见书、律师工作报告； 4、为股票发行上市提供法律 咨询服务。 特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。? (二)确定方案 券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。 (三)分工协调会 中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。 (四)各中介机构开展工作 根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。 (五)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。? ?公司改制 上市的公司会越来越多，为方便各位 同仁在实际工作中得以