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第三章外商投资企业法律制度() PAGE PAGE 1 ———————————————————————————————— 作者： ———————————————————————————————— 日期： 第三章 外商投资企业法律制度 本章复习提示 在最近3年的考试中，本章平均分值为4.5分，以考查客观题为主。本章的复习难度比较大，有些涉外制度比较难以理解，在复习的过程中可以适当选择“战略性放弃”。本章中外合资经营企业、中外合作经营企业的考点应注意与个人独资企业法、合伙企业法和公司法的相关规定对比掌握。 本章2011年教材未进行调整，应当关注的近几年教材调整内容包括： 1．外商投资企业投资者股权变更（2008年）。 2．外国投资者对上市公司战略投资（2008年）。 3．外商投资企业合并与分立（2009年） 4．中外合资经营企业“引进技术管理”、“场地使用费”（2009年）。 本章需要重点理解掌握的内容主要有： 1．外商投资企业（新设/并购）的出资方式、期限、比例。 2．外商投资企业注册资本与投资总额的关系。 3．中外合资经营企业的组织机构。 4．中外合作经营企业外商先行回收投资的规定。 本章考点简略导图 投资项目 方式、比例、期限 出资 设立 注册资本与投资总额的关系 新设 方式 一般规定 并购 股权置换 特殊并购方式 特殊目的公司 战略投资 协议、合同、章程 组织机构（董事会） 合营企业 引进技术管理 经营管理 场地使用权及其费用管理 运营 财务会计管理 组织机构（董事会） 合作企业 外商先行回收投资 外资企业 外商投资企业投资者股权变更 外商投资企业合并分立 变更 注册资本变更的程序 出资额的转让 期限 终止 解散与清算 （在第4章之后将设专讲对各企业组织设立、运营、变更、终止过程中所涉考点进行横向比较总结） 本章重要考点精析 【考点一】外商投资企业的投资项目（★）（P62） 【解释】外商投资企业的投资项目具体分为鼓励、允许、限制和禁止四类；其中限制类和禁止类最容易成为干扰选项，应当重点掌握。 1．限制类外商投资项目 （1）技术水平落后的； （2）不利于节约资源和改善生态环境的； （3）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的； （4）属于国家逐步开放的产业的； （5）法律、行政法规规定的其他情形。 2．禁止类外商投资项目 （1）危害国家安全或者损害社会公众利益的； （2）对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的； （3）占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的； （4）危害军事设施安全和使用效能的； （5）运用我国特有工艺或者技术生产产品的； （6）法律、行政法规规定的其他情形。 【解释1】产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。 【解释2】产品出口销售额占其产品销售总额70％以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。 【考点二】外商投资企业的出资方式、比例和期限（★★★）（P63） （一）出资方式 1．现金出资 （1）外方投资