上市前股权转让定价攻略.docVIP

PAGE PAGE 1 上市前股权转让定价攻略 　　为优化股权结构、引进战略投资者以及股权激励，拟上市公司的股东经常会转让其持有的部分股权，以创造公司IPO的实质性条件。股权转让尽管涉及多个层面的法律问题，但股权转让价格是监管部门重点关注所在。一个不合理的股权转让价格，往往可能成为公司发行上市的重大障碍。 　　定价失当拖累IPO 　　在企业股权转让的过程中，如何合理确定股权转让价格，在实务中常常引起争议。目前，我国《公司法》及相关法律对非上市公司股权的转让价格未作明确规定。实务中，股权转让的价格确定有三种方式，即出资额法、净资产法、评估价法。 　　出资额法，即股东在转让股权时，其股权转让价格按照公司工商登记注册的出资额确定。拟上市公司股权转让定价虽然没有一个具体的计算方法，但是必须以企业经营行为、企业价值为依据，否则合理性存疑，且可能存在利益输送及偷逃税款的可能。对拟上市公司来说，采用出资额法作价且该等转让价格明显低于公司每股净资产时，往往会引起监管部门的警觉。 　　开元仪器（300338）在其招股说明书中披露，发行人股东张平将持有的开元有限公司人民币15万元的出资，以出资额法平价转让给罗旭东，其转让价格显著低于每元注册资本的净资产，由此引起监管部门的关注。如果采用出资额法进行股权转让且转让价格明显低于每股净资产，需要保荐人及发行人律师作出详细解释以说明其合理性。这些合理理