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并购实务笔记——华闻传媒：以协议转让+二级市场收购方式引入共同控制方 ???? 并购实务笔记（2006-11-16） 　　 华闻传媒：以协议转让+二级市场收购方式引入共同控制方 　　 　　——华闻传媒（000793）：以协议转让+二级市场收购方式引入共同控制方 　　华闻传媒投资股份有限公司今天公告《关于公司重组事项的提示性公告》，其披露《合作框架协议》主要内容： 　　 　　甲方：上海新华闻投资有限公司 　　 　　乙方：首都机场集团公司 　　 　　为了实现多赢共赢的目标，进一步优化华闻传媒的公司治理结构，提高华闻传媒的核心竞争力和综合实力，有利于提升华闻传媒的市场价值，推进华闻传媒的发展，将华闻传媒做大做强，共同打造中国传媒行业蓝筹上市公司，使之成为中国最大的、具有国际影响力的立体传媒集团之一，甲、乙双方根据中国有关法律、法规，经友好协商一致，特就双方在华闻传媒方面进行战略合作有关事宜达成以下协议条款。 　　 　　（一）持股目标 　　 　　甲方同意将其及其一致行动人持有的华闻传媒252,357,140股股份通过协议转让方式转让过户给乙方，同时乙方直接从市场购买47,642,860股华闻传媒股份，使甲方和乙方均持有华闻传媒3亿股股份，甲、乙双方并列华闻传媒第一大股东。 　　 　　（二）协议转让 　　 　　1、转让数量：转让总股数252,357,140股，占总股本的18.554%，全部为无限售条件流通股。包括： 　　 　　（1）甲方直接持有的18,701,314股，占总股本的1.37%； 　　 　　（2）甲方委托安徽国元信托投资有限责任公司持有的88,712,038股，占总股本的6.52%； 　　 　　（3）甲方委托中泰信托投资有限责任公司持有72,584,755股，占总股本的5.34%； 　　 　　（4）甲方委托中信信托投资有限责任公司持有的72,359,033股，占总股本的5.32%。 　　 　　2、转让价格：鉴于乙方愿意向华闻传媒注入广告及传媒等相关优质业务、协助华闻传媒降低融资成本并愿意长期持有该股权，甲方同意确定转让价格为每股3.2元，转让总价款807,542,848.50元。 　　 　　3、转让时间安排：在本协议签订并经双方上级主管部门批准之日起三个工作日内，由对应的实际交易双方签订《股份转让协议》。 　　 　　（三）股份增持、减持 　　 　　1、自本协议签署并经双方上级主管部门批准次日起，乙方以不高于6.5元/股的价格直接从市场购买47,642,860股华闻传媒股份。 　　 　　2、甲、乙双方长期持有华闻传媒的股份；乙方承诺将买入的华闻传媒3亿股股份按相关政策法规规定进行锁定；任何一方减持华闻传媒的股份时须经双方友好协商。 　　 　　（四）双方的承诺和保证 　　 　　1、甲方的承诺和保证 　　 　　（1）甲方承诺，本次股权转让工作与中国华闻投资控股有限公司将陕西华商传媒集团有限责任公司另外31.25%股权转让给华闻传媒的工作同时进行。 　　 　　（2）制定确切计划，在适当时机将甲方拥有的其他媒体项目的股权注入华闻传媒。 　　 　　（3）甲方负责将华闻传媒拥有的媒体和燃气之外的资产和业务进行剥离，以集中精力和资源发展传媒产业。 　　 　　2、乙方的承诺和保证 　　 　　（1）乙方与甲方成为华闻传媒并列第一大股东后，乙方对北京首都机场广告有限公司拥有的广告和媒体资源进行必要的整合，并尽快将其拥有北京首都机场广告有限公司的股权及其他媒体资产注入华闻传媒。 　　 　　（2）乙方积极支持华闻传媒的融资工作，降低华闻传媒的融资成本。 　　 　　3、双方共同的承诺和保证 　　 　　（1）双方通力合作，积极争取向华闻传媒注入更多的传媒业务，将华闻传媒打造成中国传媒行业蓝筹上市公司。 　　 　　（2）双方协商在合适时机对华闻传媒董（监）事会进行适当的调整，并保持华闻传媒经营层相对稳定。 　　 　　简评：就公告内容来看，让人意外的是，只限制了另一方减持，没有限制另一方增持，打破了持股平衡怎么办？ 　　 　　——中泰化学IPO：同业竞争处理 　　 　　新疆中泰化学股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》。 　　 　　[计划发行股数多控股股东持股比例低] 　　 　　本次发行前公司总股本13,600万股，本次拟发行不超过10,000万股流通股，发行后总股本不超过23,600万股。 　　 　　中国化工新材料总公司持有本公司4,080万股股份，占公司发行前总股本的30%（关联方合计持有40%），为本公司控股股东。 　　 　　[股权划拨] 　　 　　本公司设立时的控股股东及实际控制人为新疆化工集团。2005年10月，国务院国资委批准新疆化工集团划归中国化工全资子公司化工新材料，本公司实际控制人变更为中国化工；2006年4月，经中国化工批准，