上市公司独立董事制度.docxVIP

**有限责任公司?2017?年第四次临时股东会 议案?6?附件 **有限责任公司 独立董事制度 第一章?总 则 第一条?为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据 《公司章程》的规定，参照《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》等法规制定本制度。 第二章 独立董事的资格 第二条?独立董事是指独立于公司股东，且不在公司担任董事以 外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第三条?担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本制度第四条所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规 则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验。 第四条?下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或附属公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关 1 **有限责任公司?2017?年第四次临时股东会 议案?6?附件 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或者间接持有公司百分之一以上股权或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或者间接持有公司百分之五以上股权的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)?中国证监会认定的其他人员。 第五条?公司独立董事不少于二名。 第六条?独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。未经 公司同意，独立董事不得同时在与公司有竞争关系的其它公司担任 独立董事。独立董事应当按照相关法律、法规和本制度的要求，认 真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。 第三章 独立董事的产生和更换 第七条?董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上 股权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 第八条?独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经 2 **有限责任公司?2017?年第四次临时股东会 议案?6?附件 历、兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表声明。在选举独立董事的股东会召开之前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 第九条?独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十条?独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东会予以撤换。 第十一条?除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第十二条?独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第四章 独立董事的工作职责 第十三条?独立董事除应当具有《公司法》和相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： (一)对公司关联交易制度中规定的由股东会、董事会审议批准 的关联交易应先由独立董事认可并发表独立意见；独立董事做出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据； (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东会； 3 **有限责任公司?2017?年第四次临时股东会 议案?6?附件 (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)在股东会召开前公开向股东征集投票权。 第十四条?独立董事行使前条规定的特别职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 第十五条?独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董 事会或者股东会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (五)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第十六条?为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供 必要的条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 是须经董事会决议的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的材料；独立董事认为材料不充分的，可以要求