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PAGE PAGE 3 PAGE 4 附件 XX银行股份有限公司并购贷款管理办法 目 录 第一章 总 则 第二章 借款主体、模式及用途 第三章 贷款条件 第四章 贷款金额、期限及利率 第五章 还款要求 第六章 担保措施 第七章 贷款流程 第八章 贷后管理 第九章 附 则 总 则 目的和依据 为规范XX银行并购贷款管理，提高并购贷款风险管理能力、增强市场竞争能力、促进并购贷款业务的合规、稳健运行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、中国银行业监督管理委员会《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规和《XX银行一般授信业务管理办法》等相关规定制定本办法。 定义和范围 本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的境内目标企业或资产的交易行为。其中包括已获得目标企业控制权，为维持对目标企业的控制权而受让或者认购目标企业股权的行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称“子公司”）进行；并购交易价款的支付方式包括现金支付、非现金支付和混合支付。本办法所称并购贷款，是指XX银行向并购方或“子公司”发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。 基本原则 XX银行开展并购贷款业务，遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。 （一）坚持依法合规原则。并购贷款须符合国家政策、监管要求及我行相关信贷政策，做到合规经营、风险可控； （二）坚持审慎经营原则。并购贷款业务应严格准入管理，审慎选择客户和项目，稳步推进业务发展； （三）坚持风险可控原则。并购贷款业务应强化尽职调查和风险评估，把控关键风险点，加强贷后管理，切实防范业务风险； （四）坚持商业可持续原则。在确保安全性、流动性的前提下，对客户（项目）好中选优，拓展综合效益。 第四条 管理要求 各经办机构应依据本办法开办并购贷款业务。客户、项目和专业中介机构由总行负责准入，不得向下转授权。 借款主体、模式及用途 第五条 借款主体 中华人民共和国境内依法注册成立的企业法人，可以为并购方或为实施并购专门设立的“子公司”。 第六条 业务模式 按照借款主体和还款主要来源不同，并购贷款分为公司融资模式和项目融资模式。 （一）公司融资模式：不成立“子公司”，以并购方自身作为并购和借款主体，以并购方及并购完成后企业整体现金流为主要还款来源的并购贷款； （二）项目融资模式：成立“子公司”，“子公司”作为并购和借款主体，以“子公司”及目标企业(项目)现金流为主要还款来源的并购贷款模式。 第七条 借款用途 用于支付并购交易价款和费用。 贷款资金不得违规进入证券市场、期货市场；不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。 贷款条件 第八条 借款人条件 基本条件： 公司融资模式借款人和项目融资模式借款人的控股股东应满足以下条件： 1.依法合规经营，有健全的经营管理体系，效益良好； 2.信用状况良好，无不良记录，近三年来在商业银行的信贷分类结果为“正常类”； 3.财务运作稳健，资产负债结构合理，具备完成并购的财务实力； 4.股权关系清晰，具有健全的组织架构，财务制度规范； 5.并购交易领域符合国家政策导向，所处行业稳定，在所属行业或区域内具备较强的市场领导力； 6.整合经营能力较强，能够通过战略、管理、技术和市场的整合形成协同效应； 7.在XX银行开立人民币存款账户； 8.持有人民银行核发且有效的贷款卡（证）或企业信用代码； 9.XX银行认为必须满足的其他条件。 公司融资模式，除满足上述基本条件外，还应满足以下条件：借款人所有者权益不低于5,000万元，资产负债率不高于75%，总行信贷政策对特定行业客户资产负债率有明确规定的，按照孰低原则执行。 项目融资模式，除满足上述基本条件外，还应满足以下条件：借款人所有者权益不低于3,000万元。 第九条 并购交易条件 1.符合国家产业、土地、环保等相关政策，并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让、上市公司等内容，已按法律法规和政策要求履行合法管理程序，并取得相应的批准（核准、备案）文件； 2.并购双方具备一定的产业相关度或战略相关性，并购交易完成后，双方能够通过战略、管理、技术和市场的整合形成协同效应； 3.有明确、合法、可靠、充足的还款来源，贷款期内可偿债现金流能够保证按时、足额归还我行贷款本息。 贷款金额、期限及利率 第十条 贷款金额 并购贷款的金额应根据并购交易价款合理确定，其中并购贷款所占比例不得高于并购交易资金来源的60%。目标企业的价值评估应采用市场法、净资产法等方法。 通过产业基金、股权性投资产品、固定收益工具等方式给予资本金支持的项目，为