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第十一章 公司收购 本章共分 4 节 第一节 公司收购概述 大纲要求：熟悉公司收购的形式、业务流程；了解财务顾问在公司收购中 的作用；熟悉我国有关上市公司收购、资产重组和权益变动等活动的法律、法 规。 收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权， 以实现一 定经济目标的经济行为。 知识点一、公司收购的形式（ P404，多选题） 收购一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权， 以实 施一定经济目标的 经济行为。 （一）按购并双方的行业关联性划分 1. 横向收购 横向收购是指同属于一个产业或行业， 生产或销售同类产品的企业之间发生 的收购行为。 （主要目的是消除竞争，扩大市场份额，垄断，规模效应） 2. 纵向收购（主要目的是产业链） 纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。 3. 混合收购（适合生产和经营没有关联的产品或服务） （二）按目标公司董事会是否抵制来划分： （P405，多选题） 1. 善意收购：又称友好收购。 2. 敌意收购：又称恶意收购。 （突然提出收购要约） （三）按支付方式划分： （P405，多选题） 1. 用现金购买资产 2. 用现金购买股票 3. 用股票购买资产 4. 用股票交换股票（换股） 5. 用资产收购股份或资产 （四）按持股对象是否确定划分： （P405，多选题） 1. 要约收购（无特定对象） （所有股票持有人）（会拉抬股价） 2. 协议收购（特定对象：控股股东或者大股东） 【例题. 多选题】按行业关联性划分，公司收购的形式有（ ）。 A. 横向收购 B.混合收购 C.杠杆收购 D.纵向收购 『正确答案』ABD 【例题. 判断题】 要约收购是指收购人为取得上市公司的控股权， 向特定的 股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份。 『正确答案』× 『答案解析』要约收购时收购人向所有股票持有人发出的购买该上市公司股份的 要约，协议收购是针对特定股票持有人的。 知识点二、公司收购的业务流程（ 11 项，要知道分别是什么， P406，考试 重点） （一）收购对象的选择 在充分策划的基础上对潜在的收购对象进行 全面、详细 的调查，是收购公司 增大收购成功机会的 重要途径。 通常由各方面人士的合作来完成， 即需要公司的高层管理人员、 投资银行家、 律师和会计师的共同参与。 （二）收购时机的选择： （三）收购风险分析 风险包括： 市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合 风险 （多选题） （四）目标公司定价 目标公司定价一般采用现金流量法 （绝对价值法）和可比公司价值定价法 （相 对价值法）。 （五）制定融资方案 1. 公司内部自有资金（最稳妥、最有保障的资金来源） 2. 银行贷款筹资 3. 股票、债券与其他有价证券筹资 （顺序：（1）内部（ 2）银行贷款（ 3 ）债券（ 4 ）股票） （六）选择收购方式 1. 现金收购主要有 2 种方式： 以现金购买资产和以现金购买股票 2. 股票收购：收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。 3. 承担债务式收购： 在被收购企业资不抵债或资产