公司债券网下发行法律意见书.docx

XX律师事务所 关于 XX建筑工程有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）网下发行 之 法律意见书 二〇一六年十月 XX建筑工程有限公司公开发行 XX建筑工程有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）网下发行之法律意见书 PAGE PAGE 10 XX律师事务所 关于XX建筑工程有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）网下发行之 法律意见书 （2016）XXXX委字第XXXX号 致:XX建筑工程有限公司 XX律师事务所（以下简称“本所”）接受XX建筑工程有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派本所全XX律师、杨X律师（以下 简称“本所律师”）就公司2016年公开发行票面总额不超过30亿元（含30亿元）人民 币公司债券（以下简称“本次债券”）之第一期债券（以下简称“本期债券”）网下 发行事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和 本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本期债券网下发行及申请在上海证 券交易所（以下简称“上交所”）上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及 对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 2、发行人保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完 整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事 实和文件均已向本所披露，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已 经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要又无法得到独 立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的 证明文件作出判断。 4、为出具本法律意见书,本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号，以下简称“《管理办法》”）、 《上海证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引》（上证发〔2016〕47号，以下简 称“《簿记建档发行指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、 审计、资产评估、资信评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关 会计报表、审计报告、资产评估报告、资信评级报告中某些数据和结论的引述，并不 意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，且对于 这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和做出评价的资格。 6、本法律意见书仅供发行人本期债券上市之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《簿记建档发行指引》等法律、 法规和规范性文件等有关规定出具法律意见如下： 一、发行人本期债券发行、上市的授权和批准 （一）发行人内部的批准和授权 2016年6月17日，发行人召开董事会会议，审议并通过了《关于XX建筑工程有限公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于XX建筑工程有限公司公开发行公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案。 2016年6月20日，公司股东YK投资有限公司作出股东决定，审议通过了上述议案，同意公司公开发行不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。 （二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准 2016年9月26日，中国证监会向发行人核发了《关于核准XX建筑工程有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕XXXX号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券；本次公司债券采用分期 发行方式，首期发行自核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行自核准发行 之日起24个月内完成；本次发行公司债券应严格按照报送中国证监会的募集说明书进 行；该批复自核准发行之日