深圳市欣天科技创业板股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.pdfVIP

深圳市欣天科技创业板股份有限公司首次公开发行股票申请 文件反馈意见 爱建证券有限责任公司： 现对你公司推荐的深圳市欣天科技股份有限公司 （以下简称公司 或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反 意 见，请你公司在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文 档 。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明 。我会收到你公 司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反 意见 。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请 。若对本反 意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员 。 一、规范性问题 1 、发行人 2005 年 5 月设立，为香港新天出资设立的外商独资企 业，2011 年 10 月变更为内资企业。 （1）请发行人补充说明中国自然人石伟平 、薛枫 、刘辉 、王忠 伟 、石伟红等人对香港新天的出资设立 、增资 、股权转让等行为，是 否符合有关法律法规及规范性文件关于境外投资 、外汇管理等方面的 规定，是否取得有关主管部门的批准 、核准或备案，所履行的各项法 律程序，各中国自然人相关资金的具体来源及其合法性 。 （2）请发行人补充说明香港新天对发行人的出资 、增资的资金来 源及其合法性，香港新天对发行人的历次出资金额远低于香港新天实 收资本的原因及合理性 。 （3）请发行人结合刘辉 自香港新天和发行人成立起一直为香港新 天和发行人的股东 、目前为发行人的第三大股东 、董事等情形，补充 说明刘辉所持发行人股份仅承诺锁定十二个月的适当性 。 （4）请发行人补充说明并披露发行人 2006-2010 年享受两免三 减半所得税优惠政策是基于外商独资企业身份还是深圳特区企业身 份，2006-2010 年发行人享受的所得税优惠的具体金额，2014 年 1 月 - 0 - 深圳市国税局出具相关文件的背景及内容；详细论证发行人 2011 年 10 月由外商独资企业变更为内资企业、作为外商独资企业未满十年 而无需补缴外商独资企业所享受的所得税税收优惠的具体理由及合法 合规性，未补缴所得税优惠是否对本次发行上市构成实质性障碍；补 充提供有关税务主管部门关于发行人 2006-2010 享受所得税优惠的相 关文件以及深圳市国税局 2014 年 1 月出具的相关文件。 请保荐机构 、律师对上述问题补充核查并发表意见，并补充说明 核查过程 、核查手段和核查依据 。 2 、发行人实际控制人石伟平之配偶的妹妹陈慕蓉控制或投资 2 家企业长沙县星沙镇盛华汽配商行、长沙盛华汽车配件有限公司，两 关联方主要为汽车零部件厂商代理销售汽车配件。 （1）请发行人补充说明并披露关联方盛华汽配商行 、盛华汽配有 限的具体情况，包括两关联方的设立时间 、股权结构及演变情况 、实 际控制人情况，最近三年两关联方的主要财务数据，最近三年两关联 方业务经营的合法合规性，报告期内发行人及其子公司与两关联方在 业务 、资产 、技术 、场地 、人员等方面的具体关系及往来情况，发行 人及其子公司与两关联方是否拥有相同的供应商或客户的情形，结合 上述情况补充说明报告期内两关联方是否为发行人承担成本费用 、输 送利益或其他利益安排 。 （2）请发行人补充说明并披露两关联方以及发行人子公司苏州正 北实际从事的主要业务 、主要产品 、所应用的核心技术 、原材料采购 及产品销售的渠道及主要供应商和客户，补充分析说明两关联方与发 行人子公司不从事相同或相似业务 、不存在同业竞争的论证过程及具 体依据 。 请保荐机构 、律师对上述问题补充核查并发表意见 。 3 、发行人现有 3 家子公司：苏州欣天新精密机械有限公司 100% 、苏州正北机电有限公司51% 、欣天贸易（香港）有限公司 100% 。请发行人补充说明其子公司情况，包括企业的设立背景及原 因、设立以来股本演变情况、其他股东的基本情况及其与发行人、实 际控制人、发行人董监高的关系，子公司实际从事的主要业务和产品