第05讲_专题三《上市筹备》（1）.docVIP

考试辅导 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 ? 专题三　《上市筹备》 ? ? ?（一）专题定位及学习策略 ? ???（二）专题能力要求归纳 1.掌握股权转让的相关规范，包括：1）有限责任公司的对内转让和对外转让要求；2）股份有限公司的转让原则、场所限制、锁定期规范和回购情形等。 2.掌握股东会/股东大会的：1）职权；2）会议召开，包括时间、程序和条件等；3）决议方式，包括普通/特别事项决议、表决权代理、上市公司决议规则和优先股决议规则等。 3.掌握董事会的：1）组成，包括人数、任期、职工代表和选举方式等；2）会议规则，包括召集和主持、决议方式、委托、临时会议、关联表决排除制度等；3）独立董事的相关规范，包括含义、组成、提名方式、不得担任的情形、任期、职权和应当独立发表意见的事项等；4）须提交股东大会审议的对外担保事项。 4.掌握监事会的：1）组成，包括人数、任期、职工代表要求、选举方式和兼任限制等；2）会议规则，包括时间和决议方式等。 5.掌握经理层的相关规范，包括专职要求、领薪要求、借款担保限制、自我交易限制、同业竞争限制等。 6.熟悉股票上市的条件，同时注意股票不再具备上市条件的情况。 7.掌握主板和中小板（8项）、创业板（8项）以及科创板（4项）的IPO条件，尤其关注持续盈利能力要求的层次和财务指标要求（主板和中小板5项，创业板3项）。 8.掌握增发（8项，公开增发+3项）和配股（8+3项）的条件。 9.掌握上市公司非公开发行普通股的相关法律规范，包括对象、价格、禁转期、法定障碍和股东大会决议方式等。 10.掌握公开（8项，向公众公开发行+3项）和非公开发行（4项）公司债券的相关法律规范。 11.掌握上市公司发行可转债的相关法律规范，包括发行条件（8+3项）、期限、担保要求和转股规定等。 12.熟悉上市公司发行分离交易可转债的相关法律规范，包括发行条件（8+4项）、认股权证的行权价和存续及行权期间要求。 13.熟悉优先股的相关法律规范，包括发行主体、价格、一般条件（4项）和公开发行条件等。 （三）专题必考点提炼 一、主板/中小板IPO 二、创业板IPO 三、科创板IPO