第08讲_公司法律制度、有限合伙企业、主要合同（一）.docVIP

综合阶段（2019）考试辅导 经济法 原创不易，侵权必究 第PAGE \* Arabic 1页 第十三单元? 公司法律制度 考点 01：公司合并 1.吸收合并的类型 （1）以现金购买资产的方式 （2）以股权购买资产的方式 （3）以现金购买股权的方式 （4）以股权购买股权的方式 2.法定合并的三大便利 （1）被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继债务。 （2）被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。 （3）合并是公司行为，只要股东（大）会依法通过即可，不需要征求每一个股东的意见。 3.法定合并程序 （1）签订合并协议 （2）编制资产负债表及财产清单 （3）合并决议 （4）通知、公告债权人 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （5）依法进行登记 考点 02：公司减资 1.股东大会作出减资的决议，并相应地修改公司章程 2.公司必须编制资产负债表及财产清单 3.通知、公告债权人 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 4.办理减资登记手续 考点 03：公积金 1.盈余公积金 （1）法定公积金 法定公积金按照税后利润的10％提取，当法定公积金累计额为注册资本的50％以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25％。（2017年） （2）任意公积金 任意公积金按照股东（大）会决议，从公司税后利润中提取。任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25％的限制。 2.资本公积金 （1）资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 （2）资本公积金不得用于弥补亏损。（2017年） 考点 04：异议股权的回购请求权 1.有限责任公司 有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权： （1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 【解释】自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。 2.股份有限公司 股份有限公司异议股东的股份回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的情形。 考点 05：股东诉讼 1.股东直接诉讼 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。 2.股东代表诉讼 （1）董事、高级管理人员侵犯公司利益：找监事会 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求监事会（或者不设监事会的有限责任公司的监事）向人民法院提起诉讼。如果监事会（或者不设监事会的有限责任公司的监事）收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （2）监事侵犯公司利益：找董事会 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求董事会（或者不设董事会的有限责任公司的执行董事）向人民法院提起诉讼。如果董事会（或者不设董事会的有限责任公司的执行董事）收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （3）公司以外的他人侵犯公司利益：找董事会或者监事会 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损