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Page 31 兰州商学 上市公司非公开发行新股的条件和程序 证券法新增条款： n 第十三条 上市公司非公开发行新股 ，应当 符合经国务院批准的国务院 证券监督管理机构规定的条件 ，并报国务院证券监督管理机构 核准 。 n 第十五条 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列 资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决 议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开 发行新股， 上市公司也不得非公开发行新股 。 Evaluation only. eated with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0 Copyright 2019-2019 Aspose Pty Ltd. Page 32 兰州商学 公开发行新股的条件和程序 （首发、上市公司再融资） n 现行公司法 n 第十三条 公司公开发行新股，应当 符合下列条件： ? （一） 具备健全且运行良好的组 织机构 ； ? （二） 具有持续盈利能力，财务 状况良好 ； ? （三）最近三年财务会计文件无 虚假记载，无其他重大违法行为； ? （四） 经国务院批准的国务院证 券监督管理机构规定的其他条件 。 n 第八十一条 采取发起设立方式设立 的股份有限公司，在全体发起人认购 的股本总额缴足前，不得向他人募集 股份。 n 第二十一条 发行人申请首次公开发 行股票的，在提交申请文件后，应当 按照国务院证券监督管理机构的规定 预先披露 有关申请文件。 n 第一百三十七条 公司发行新股， 必须具备下列条件： ? （一）前一次发行的股份已 募足，并间隔一年以上； ? （二）公司在最近三年内连 续盈利，并可向股东支付股 利； ? （三）公司在最近三年内财 务会计文件无虚假记载； ? （四）公司预期利润率可达 同期银行存款利率。 n 新证券法 Evaluation only. eated with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0 Copyright 2019-2019 Aspose Pty Ltd. Page 33 兰州商学 申请公开发行，准备工作的变化重点 n Text n Text n Text n Text n Text n Text Evaluation only. eated with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0 Copyright 2019-2019 Aspose Pty Ltd. Page 34 兰州商学 发审委重点关注 的“四个能力” n 一、独立经营能力 ? 1 、关联交易 ? 2 、同业竞争 ? 3 、实质控制人的风险 n 二、持续经营能力 ? 1 、实际控制人和管理层的变化 ? 2 、主营业务、收入的变化 n 三、独立盈利能力 ? 盈利的来源和渠道 n 四、持续盈利能力 Evaluation only. eated with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0 Copyright 2019-2019 Aspose Pty Ltd. Page 35 兰州商学 判断是否具备持续盈利能力的主要方面 n 公司经营方面 n 募集资金投向 n 知识产权－是否拥有自主 n 行业前景和行业地位 n 公司治理方面 Evaluation only. eated with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0 Copyright 2019-2019 Aspose Pty Ltd. Page 36 兰州商学 上市公司再融资，还应关注： n 一是前次募集资金使用情况 ? 1 、是否按承诺使用：数量，进度。如有变更则关注：变更原因、变更内容、变更数量、变更程 序、变更效果、不变如何等。 ? 新证券法 第十五条 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。 改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。 擅自改变用途而未作纠正的，或者未 经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股 。 ? 2 、是否达到承诺效益：如未达到承诺效益，则关注：原因、差距、对策等。 n 二是本次募集资金投向情况 ? 1 、是否以募集资金实施多元化投资或业务转