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董事会文化缺失之鉴 作者：陆红军 来源： 后危机时期，公司治理的挑战在于人们注重经济指标而忽视公司 治理，尤其是忽略董事会治理的文化建设。 以百年老店雷曼兄弟的倒台为标志，2009 年的美国次贷危机上 升为 2009 年的全球金融危机。雷曼，这个曾经辉煌一时的金融企业 在潮水退却后，成为了巴菲特所比喻的“裸游者”。雷曼并不缺董事 会和公司治理规则，但为什么偏偏轰然倒塌？ 从其董事会成员看起，雷曼董事会中年龄超过 70 岁的董事有 5 名，其中还有两位 80 岁的；董事会成员多来自拍卖行、戏剧、非营 利机构等与金融衍生工具不相关的领域。雷曼兄弟作为五大投行之 一，从事的是大量资本市场业务和复杂的金融衍生品业务。这就不得 不令人质疑董事会成员是否都非常清楚公司的业务和决策，如何提出 有效的决策和判断就更令人担心了。这些董事会成员的选拔、进退等 使人不禁猜想董事长到底起了什么作用。这也从侧面反映了“一把手 文化”不仅在中国存在，在世界各国也都是有的，甚至影响到跨国企 业的稳定与发展，成为全球董事会治理的焦点之一。 其实，近十年来，全球已经出现了投资者和股东罢免董事长的潮 流。而在经济危机或金融危机中这一潮流更加典型。即将离任的美国 银行首席执行长肯尼斯-刘易斯 2009 年将得不到任何工资或奖金。这 还不算，刘易斯还要把已经领到手的 100 多万美元工资还给美国银 行。不到一年前，他还因收购了摇摇欲坠的抵押贷款巨头 countrywide 和救助了投资银行美林名声鹊起，但随着他主导的美国银行被迫同政 府一道消化美林而最终被愤怒的股东罢免了董事长头衔。 令人值得反思的是雷曼兄弟破产后，美国银行不到三天就做出收 购美林的决定，这再一次显现了董事会“一把手文化”的威力。刘易 斯的迅速陨落，逐渐显示出人们更多关注董事会治理和对“一把手文 化”的质疑。一批明星企业的陨落不禁让人想起世界银行前行长沃尔 芬森曾经说过的话：“完善的公司治理对世界经济的影响将变得和国 家的治理一样关键。” 公司治理重中之重：董事会文化 亚当-斯密在《国富论》中说道：“君主的代理人，往往以为主 人有无尽的财富；货物以何种价格买来，以何种价格售去，由一地运 往他地，花多少费用，他们都是草率从事，不去精打细算。他们往往 与君主过着一样的浪费生活；并且，有时就是浪费了，仍能以适当方 法捏造账目，积聚有君主那样大的财产。” 科尔尼公司于 2009 年对标准普尔 500 家公司的研究表明，良好 的公司治理可以给公司带来更好的经济回报。而公司治理的重中之重 是董事会治理。往往很多企业有完善的董事会结构，却缺乏科学的董 事会治理。董事会治理中最容易被忽略的则是被称为软实力的“董事 会文化”。 从本质上来说，董事会治理文化的缺失也是金融海啸的诱因之 一。次贷危机之前，高速发展和膨胀的经济全球化造成了不良的董事 会文化。比如利益结构基于委托代理的文化、内部控制基于月晕效应 的文化、激励机制基于财务报表之上的绩效文化等，造成了外部董事 均由董事长或内部控制人提名、外部董事无法判断公司复杂业务（如 衍生品交易）、外部董事年龄超高、外部董事来自毫无相关的行业等 不合理现象。 现在，董事会治理焦点又在哪里？在华尔街绩效回升、贪婪文化 重新孕育抬头时，投资者与监管者又一次将公司治理的焦点投向融资 结构、薪酬制度、会计制度、披露制度和风险管理制度，企业的文化 与道德底线再度备受重视。 股东至上文化还是相关利益者至上文化。股东至上的利益结构曾 经被“银行国有化”所动摇，而利益相关者的模式将重新受到重视。 因为，次贷危机的重点是金融衍生品泛滥而造成上市公司大规模回购 股票并形成现金枯竭。这种基于委托—代理机制而产生的追求股东利 益最大化的公司治理文化，将被后危机时期所抛弃。后危机时期，随 着政府资源的退出，公司相关利益者将发生新的调整，相关利益者将 成为董事会治理关注的焦点。 高管薪酬激励文化：股权与分红的调整。公司高管的薪酬激励制 度，也将成为治理改革的重点。一方面，公司高管承担的责任、压力 与绩效，理应获得应有的报酬；另一方面，公司高管也会为获得最大 的股票回报而不惜冒险导致公司危机。这种薪酬机制与文化，已引起 投资者与公众的质疑或反感。随着经济复苏与绩效的回归，高薪文化 又有所抬头。g20 会议上，欧美的限薪政策没有得到最终的落实，这 需要引起董事会治理的长期关注。 公司披露制度文化：国际会计准则中的“公允价值”