香港上市的基本要求程序和中国法律问题.pptx

香港上市的基本要求、程序和常见的中国法律问题 刘博海律师 2008年4月26日 Lovells LLP 大纲 第一部份：香港上市的基本要求及程序 第二部份：常见的中国法律问题 第三部份：经验分享 第一部份 香港上市的基本要求及程序 上市的优点 筹集资金机会 扩大股东基础及令公司的股票能有较高的流通量 提高公司的地位及知名度,赢取顾客及供应商的信赖 有助获取比较有利的信贷条款 向职工授予购股权作为奖励，增加职工的归属感 以香港为上市地的优点 通往中国内地的门槛 从策略上来看,香港地处高增长地区,与亚洲其他地区的贸易及业务往来频繁。香港是国际公认的金融中心,业界精英云集,香港交易所曾为不少亚洲及跨国公司提供集资机会。 以香港为上市地的优点 (续) 把握中国内地经济增长的机遇 香港为发行人提供一个理想的交易平台,藉此进军飞跃发展的内地市场。再者,随着中国加入世界贸易组织(世贸组织)及北京将主办2008年奥运会,大小企业均可借着中国经济起飞而获得不少机遇。 以香港为上市地的优点 (续) 本土市场理论 香港是中国的一部分,因此,香港是有意寻求在海外国际市场上市的内地企业的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的中国内地企业,其绝大部分的成交在香港市场进行，更加可以突显出「本土市场」理论的重要性。 以香港为上市地的优点 (续) 健全的法律体制 香港的法律体制以英国普通法为基础,法制妥善而健全,为筹集资金的公司提供稳妥而具吸引力的基础,也能维持投资者的信心。 《国际会计准则》 除了《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外,在个别情况下,香港交易所亦会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其他会计准则。 以香港为上市地的优点 (续) 完善的监管架构 《上市规则》力求符合国际标准,对上市发行人 要求高水平的披露规定。香港交易所对企业管治的要求严格,确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料,从而评价公司的状况及前景。 资金及资讯自由流动 在香港,资金流动不受限制、提供多项税务优惠﹑货币可自由兑换及证券可自由转让,为发行人和投资者提供一个具吸引力的市场。 以香港为上市地的优点 (续) 先进的结算及交收设施 香港一直以拥有健全可靠的证券及银行业著称,配以先进完善的交易﹑结算及交收设施作为后盾。此外,香港金融管理局的美元结算系统,使本地金融机构能在亚洲时区即时以港元结算美元交易,而毋须等候十二个小时后在纽约时区进行结算,有助减少因结算港元及美元的时差问题而产生的汇兑风险。 (资料来源: 香港交易所) 主板或创业板 主板 　为符合盈利或其他财务要求的公司而设。在主板上市的公司的行业分类由综合企业﹑银行以至公用事业及地产公司不等。 创业板 　为具有增长潜力但缺乏营业记录的公司而设,涵盖各行各业。创业板对上市公司的企业管治要求严格,故深受公司及投资者欢迎 。 上市的考虑因素 公司申请上市的理据为何？举例来说,其股东是否希望将其于公司的部份投资变现,又或公司是否希望寻求资金作业务发展之用？上市是否切合公司的整体策略？ 公司及管理层是否注意到上市所需的时间和成本？ 上市的考虑因素 (续) 股东是否准备好接受某程度上失去公司的控制权(某些交易或需经由公司的独立股东事先批准)？ 公司管理层是否准备好接受对上市公司严谨的持续责任要求以及接受公众人士的详细审查 ？ 董事是否知悉董事会任何人事变动也可能影响公司的股价及投资者的信心 ？ 上市的考虑因素 (续) 公司管理层是否愿意花时间与投资者及研究分析员会晤及沟通？ 管理层能否平衡公司的短期表现(如尽量提高股东价值)与较长远的企业策略 ？ 董事是否知悉公司上市后其诚信责任及买卖股票的限制 ？ (资料来源: 香港交易所) 证券上市的一般原则 证券在香港交易所上市受到严格规管,旨在维持投资者对市场的信心。证券上市的一般原则载列如下： 申请人适合上市 ； 证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行,而可能投资的人士可获得足够资料,从而对发行人作出全面的评估 ； 证券上市的一般原则 (续) 上市发行人须向投资者及公众人士提供各项资料,而可合理地相信会对上市证券的买卖活动及价格有重大影响且将予平均传布的任何资料,尤其须即时公开； 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待 ； 上市发行人的董事在整体上本着股东的利益行事(尤其公众人士只属少数股东时) 。 在香港交易所上市的主要基本要求 可接受的司法地区 香港交易所一般接纳下列其中一个司法地区注册成立的上市实体： 香港 百慕达 开曼群岛 中华人民共和国 任何其他能为股东提供的保障至少相当于香港提供的保障水平的司法地区(见香港交易所及香港证监会于2007年3