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浅述公司登记制度改革后的合同风险管理论文 目录 一、 我国公司登记制度的发展过程 二、 公司登记制度改革的主要内容 （一）关于“先证后照”制度与“先照后证”制度 （二）关于注册资本实缴制与注册资本认缴制 1. 注册资本实缴登记制 2. 注册资本认缴登记制 （三）取消年检制度，构建社会诚信体系建设 三、 登记制度改革后的合同风险 （一）经营主体资格不适格产生的履约风险 （二）经营主体资格不适格产生的法律责任风险 1. 刑事责任 3. 民事责任 （1）合同效力风险 （2）连带责任风险 四、 如何加强登记制度改革后的合同风险管理 一般而言，我们选择合同相对方时都要进行资信审查 正文 摘要：浅述公司登记制度改革后的合同风险管理 作者：未知 ：随着改革的深入，注册资本认缴登记制、先照后证制、社会诚信体系的建立，我们对商事主体在市场交易过程中发生的法律风险应当有充分的认识。市场交易的主要形式是以合同为载体的，在充分了解登记制度 关键字：认缴登记；先照后证；合同风险 中图分类号：D922.291.91 文献标识码：A 文章编号：1008-4428（2018）05-131-02 一、 我国公司登记制度的发展过程 1979年6月，工商行政管理总局会同有关部门联合发出《关于特种行业企业进行登记管理的通知》，标志着企业登记管理工作进入法制化轨道。1993年，我国确立企业登记前置审批制度，全国人大常委会通过了《中华人民共和国公司法》，确立了注册资本实缴登记制。 2013年，《国务院机构改革和职能转变方案》明确改革工商登记制度的要求，商事主体向工商部门申请登记，取得营业执照后即可从事一般生产经营活动；2013年底，第十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》修正案；2014年2月7日，国务院公布《注册资本登记制度改革方案》，公司设立由注册资本实缴登记制过渡到认缴登记制。 2014年开始，国务院四次下发《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》，将港口经营许可等工商登记前置审批事项改为后置审批，削减工商登记前置审批事项。至2017年底，保留的工商登记前置审批事项28项，企业变更登记、注销登记前置审批事项30项。 二、 公司登记制度改革的主要内容 （一）关于“先证后照”制度与“先照后证”制度 无论是“先证后照”还是“先照后证”，这里的“证”是指各类行政许可，“照”是指营业执照。 “先证后照”制度下，从事许可经营项目的市场主体，需要先到许可审批部门办理有关许可证明文件，再到工商部门申请办理营业执照，其后才可以开展许可经营活动。这种制度下，在等待许可过程中，创业者因不具有企业法人资格，往往难以开展企业前期筹备工作。但是“先照后证”制度下，从事许可经营项目的市场主体，先向工商部门申请办理营业执照，取得执照后即可从事一般生产经营活动，随后需要完成许可审批手续才可开展许可经营活动。在等待许可期间，创业者可以着手开展一些筹备工作，为企业先期发展争取了大量时间。 （二）关于注册资本实缴制与注册资本认缴制 1. 注册资本实缴登记制 我国多年来践行法定资本制即注册资本实缴登记制。实施这种制度是认为公司注册资本代表着公司实力，要求公司自成立时起就有一定数额的资本投入。但在经过长期市场运营后发现：实缴制需要占用公司的资金，降低了公司资本的营运效率。公司承担债务的财产基础是公司现有的净资产，其登记的注册资本表面上看较为充足但公司本身却往往已无相应资产，一旦产生纠纷，债权人因举证能力限制致使权利无法保护。此时，注册资金实缴制度无形中成为股东规避责任的一种手段。因此，该项制度在一定程度上抑制市场经济的发展。 2. 注册资本认缴登记制 注册资本认缴登记制，即授权资本制，公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东或发起人认缴的出资额。股东只需认足公司章程规定的出资后，公司即可成立；未认足部分授权董事会根据公司营业需要和市场情况随时发行新股，分次募集资本。在办理公司设立登记时，只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制的设立，对于进一步放松对市场主体准入的管制。 目前除明确规定的27个行业实行注册资本实缴登记制外，其他公司均采取注册资本认缴制度。实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任，也没有改变承担责任的形式。 （三）取消年检制度，构建社会诚信体系建设 在放宽注册资本准入条件，降低公司设立门槛的同时，政府部门也转变监管方式，将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度，建立即时公示制度、“黑名单”制度，强化信用监管，促进协同监管，提高监管效能。 三、 登记制度改革后的合同风险 登记制度改革一定程度上方便了创业者，简化程序，降低市场主体准入的门槛，将公司管理从行政管理为主变更为市场自律和社会监督。同时也可能带