我国信贷资产证券化监管的最佳选择是什么？.pdf

信贷资产证券化作为一种金融创新，将间接融资直接化，打通了银行信用与市 场信用，但其系统性风险的放大功能对流行的功能性金融监管模式也提出了严 峻挑战，美国次贷危机即彰显了现有监管模式对于信贷资产证券化的监管缺陷 和失败。 信贷资产证券化作为一种金融创新，将间接融资直接化，打通了银行信用与 市场信用，但其系统性风险的放大功能对流行的功能性金融监管模式也提出了 严峻挑战，美国次贷危机即彰显了现有监管模式对于信贷资产证券化的监管缺 陷和失败。反思次贷危机的根源，本质上可以归咎于金融信息披露的严峻失 范。比较美国新的金融监管体系改革，立足中国实践，重构金融监管体系必须 以信息监管为中心，以此构建一个统合的金融信息平台，形成有效的信息共享 机制，并进一步完善金融机构和监管者对金融创新产品的全程信息披露制度， 强化对金融消费者的保护。 关键词：信息监管/信贷资产证券化/次贷危机 信贷资产证券化是一种以缺乏流动性、但具有稳定未来现金流的信贷资产作 为信用交易的基础，通过结构重组和信用增级，发行证券的融资方法。这种新 的融资方法带来了信用体制的创新，它打通了以银行等金融机构为信用中介的 间接融资与以股票、债券为代表的直接融资的通道，是间接融资的直接化，进 而建构了金融体系中银行信用与市场信用之间的转化关系。在金融创新不停加 快的本日，信贷资产证券化与金融监管的关系是金融创新与监管关系的表现之 一。本文在界定金融监管法中的信息范畴与分析美国次贷危机中信息监管失灵 三个原因的基础上，重点探究我国未来信贷资产证券化实行信息监管的必要 性，以作为推动我国信贷资产证券化等金融创新活动的监管制度选择。 一、次贷危机根源分析的新视角：金融信息披露失范 信息是指有目标地标志在通讯系统上的信号，表示传达的过程与内容。控制 论的创始人维纳(Norbert Wienner)以为，信息是有秩序的量度。在其后的信息 科学中，对信息有本体论和认识论两个条理的认识。本体上的信息是指事物自 我显示出来的运动状态和运动状态的变化方法;认识论上的信息是指主体对事物 运动的状态和变化方法的认识以及对此种认识的表达。[1]从哲学上看，信息是 对物质的运动及物质间运动的一种描述。它必须以物质为载体，以能量为动 力。 从经济学上看，金融作为一种信息符号经济，是市场经济的高级表现形式。 根据费尔南·布罗代尔(Fernand Braudel)的理论，近代整个经济生活以市场为 中心可分成三个条理：一是底层经济，指的是自给自足经济以及近距离的物物 互换和劳务互换;二是中心条理的市场经济，通常表现为自由竞争和公平互换; 而第三个条理是以货币、信贷为特征的资源主义经济。[2]布罗代尔将市场经济 与资源主义经济区分开来，以为前者是透明的，而后者是“不透明的”，容易 产生垄断和利用的问题。[3]就本文的讨论而言，布罗代尔的经济生活三层论， 关键在于它深刻分析了以金融信贷为中心的现代经济生活的特点：货币和信贷 成为一种能够“自我繁殖的语言”，[4]日益复杂，具有高度的技能性，而且由 于进入壁垒，导致垄断和利用信息出现。金融信贷经济的复杂性和信息利用的 特点正是今世信息社会和符号经济的明显特点。[5]2007年爆发的次贷危机就 是有力的实证，如美国闻名资产证券化法律专家施瓦茨教授曾经指出，信贷资 产证券化金融衍生工具的高度复杂性、投资者对信用评级机构的过分依赖以及 人性贪心与利益冲突是引发次贷危机的根源所在。[6]而这三点原因都与信息经 济中金融信息的披露不充分密切相干。 信贷资产证券化作为一种金融创新，将间接融资直接化，打通了银行信用与市 场信用，但其系统性风险的放大功能对流行的功能性金融监管模式也提出了严 峻挑战，美国次贷危机即彰显了现有监管模式对于信贷资产证券化的监管缺陷 和失败。 第一，信贷资产证券化的过分复杂性和高度杠杆性树立起层层的信息壁垒， 导致信息受阻和传递失灵成为常态。信贷资产证券化作为一种社会化融资方 法，是应对严格金融监管而产生，以结构复杂著称于世。根据巴塞尔协议的规 定，[7]商业银行必须遵守维持存款准备，保留资源富裕率为8%，即杠杆率不 能超过12.5，并向存款保险体系缴纳保险费等监管要求。但有研究估计，美国 在这次危机爆发前金融产品合约总额有530万亿美元之多，其中信贷违约掉期 (CDS)超过60万亿，它们赖以发起的担保品即物质金融资产实际价值只有2.7 万亿，其杠杆率达到200.[8]在如此高度的金融杠杆启动下，信贷资产证券化 的多种金融创新在为社会提供巨大购房资金的同时，也带来了严峻的信息壁垒 问题。尤其是按