东吴证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书.pdf

东吴证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》 （2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、 《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》 （2015年修订）、《上海证券交易所上市规则》及其它现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实 际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信 息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交 易所对本期发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信 息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债 风险以及公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本期债券依法发行 后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意 《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券受托管理人报告登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。 上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 I 东吴证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本 募集说明书第二节所述的各项风险因素。 II 东吴证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、本期债券发行人主体评级为AAA ，债项评级为AAA ；截至2019年末， 发行人经审计合并报表中所有者权益为212.56亿元；本期债券发行前，发行人最 近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.28亿元（2017年、2018年和2019年合 并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息 的1.5倍。本期债券拟定于上海证券交易所发行及上市交易，具体安排见发行公 告。 二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，市场利率的波 动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明 书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义 务的约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未 出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议 通过后受让债券的持有人）具有同等的效力和约束力。 四、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。由于本 期债券具体上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债 券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者