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信托 PE 与有限合伙 摘要： 信托公司是典型的高端财富管理机构，PE是典型的高端投资产品，信托公 司开展PE业务实至名归。 目前国内PE可以采用的法律结构主要是公司制、信托制和有限合伙制。三 者各有优劣势，当前采用较多的是有限合伙制。 信托公司开展PE业务有两种模式：一是募资，二是自主管理。目前信托制 PE的发展并不理想。 “信托+有限合伙”模式兼具门槛较低、优势互补和节税等优势。 最近顺网科技刚刚于8月27 日登陆深交所创业板挂牌交易，发行价为42.98 元/股，发行市盈率为82.65倍。时间回溯到2年前，2008年9月28 日，沃美 投资管理有限公司透过其全资子公司盛凯投资，以1:1的价格受让杭州顺网科技 有限公司100万元出资额，占股10%。盛凯投资目前持有顺网科技440.5933万 股，占发行后总股本7.34%，以发行价42.98元/股计算，账面退出金额为18936.70 万元，退出回报率高达188.37倍。 2年时间，188.37倍！这样的投资回报绝对是个巨大的诱惑。 当一家家公司以较高的市盈率上市，吸引众人眼球的时候，长期“潜伏”在 其背后的PE（Private Equity，私募股权）投资机构悄然退出，低调地为自己 和投资人实现了不菲的回报。CVSource最新的数据显示，今年第二季度实现IPO 的中国企业涉及14个行业，投资机构通过企业IPO（Initial Public Offerings， 首次公开募股），实现退出的案例达75起，IPO平均投资回报率为13.21倍， 环比大幅上升41.1%。其中，数码视讯（300079）IPO后启迪创投的退出，海普 瑞（002399）IPO后高盛的退出，以及和而泰（002402）IPO后力合创投和达晨 创投的退出，三家投资机构的回报率分别达到190.60倍、130.09倍和88.29倍。 巨大的潜在回报使PE越来越为投资机构和投资者所关注，众多的新老PE 机构上演了一场“全民PE”的盛宴。 信托公司开展 PE 业务实至名归 信托公司是典型的高端财富管理机构，PE是典型的高端投资产品，信托公 司开展PE业务实至名归。一些信托公司已经参与PE业务，越来越多的信托公司 也正在筹划进入此领域。 信托公司参与PE业务，既是业务需要，也是顺应政策导向。越来越多的信 托公司不再满足于仅仅栖身在固定收益类产品（如目前盛行的房地产信托）这片 “红海”之中，积极投身PE业务这片“蓝海”；从旁观者的角度看，银行理财 业务这棵树一度枝叶茂盛，但在过去几年被修剪了多次，私人银行层面的PE业 务始终幸免。这起码表明了监管层对PE业务在高端财富管理层面开展的认可态 度。最近监管部门对银行PE业务的关注，只是对此业务的进一步规范，而不是 否定。 投资有个简单的法则：熊市进，牛市退。这是说投资时机的选择。“牛熊” 并不仅是指股市周期，也是指经济周期。2008年金融危机到今天仍在继续，在 经济低谷时期，企业的估值会相对较低，此时进行投资未来获取较高回报的机会 更大一些。 PE法律结构的现实选择 目前国内PE可以采用的法律结构主要是公司制、信托制和有限合伙制。三 者各有优劣势，当前采用较多的是有限合伙制。 1、公司制 公司制作为PE的设立方式，最早出现与20世纪40年代的美国。 公司制PE的优势很明显。首先，公司制PE具有良好的稳定性；其次，公司 制PE对于管理人承担的管理责任有着相对严格的规定。 公司制PE的税收是一个严重影响其发展的问题。对于PE投资机构来说，税 收其实是相当优惠的。相关的政策支持包括： 《关于企业股权投资业务若干所得 税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）、《关于外商投资创业投资公司缴纳 企业所得税有关税收问题的通知》（国税发[2003]61号）、《创业投资企业管 理暂行办法》（发展改革委、科技部、财政部、商务部、人民银行、国家税务总 局、工商总局、银监会、证监会、外汇管理局令[2005]39号）、《关于促进创 业投资企业发展有关税收政策的通知》（财税[2007]31号）、《关于企业所得 税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于企业所得税若干优惠政策 的通知》（财税[2009]69号）、《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通