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金果实业独立财务顾问报告 关于湖南金果实业股份有限公司 资产置换暨关联交易之 独立财务顾问报告 一、释义： 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： “金果实业”指湖南金果实业股份有限公司 “经建投”指湖南省经济建设投资公司 “HEC” 指湖南电子信息产业集团有限公司 “电缆厂”指衡阳电缆厂有限公司 “天然气公司”指衡阳市天然气有限责任公司 “巫水公司” 指湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司 “三亚酒店”指三亚瑞达置业有限公司 “本公司”或 “本独立财务顾问”指财富证券有限责任公司 “湖南启元”指湖南启元律师事务所 “湖南开元”指湖南开元有限责任会计师事务所 “天职孜信”指天职孜信会计师事务所有限公司 “本次资产置换”或 “本次关联交易”指湖南省经济建设投资公司以持有的 湖南电子信息产业集团有限公司 40.04%的股权置换金果实业持有的电缆厂、天 然气公司、巫水公司部分股权、金果实业对三亚酒店的部分债权、金果实业对天 然气公司部分债务的交易行为。 “评估基准日” “审计基准日”指湖南省经济建设投资公司与中国银泰投资 有限公司就受让金果实股法人股股份签署 《股权转让协议》之日， 即2005 年6 月13 日。 “元”指人民币元。 二、绪言 金果实业于2005年8月8日与经建投签署了《资产置换合同》，金果实业拟 - 1 - 金果实业独立财务顾问报告 以电缆厂99%的股权、天然气公司99%的股权及对天然气公司的4000 万元债务、 巫水公司60%的股权、对三亚酒店的5214 万元债权与经建投持有的HEC40.04% 的股权进行置换。 鉴于经建投与中国银泰投资有限公司已就受让金果实股法人股 股份签署了 《股权转让协议》，且已得到有关管理部门的批准和确认，此次资产 置换是金果实业与潜在实际控制人经建投之间进行的关联交易。 本公司接受金果实业董事会的委托，担任金果实业本次资产置换暨关联交易 的独立财务顾问。根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则 （2004年修订本）》、《上市公司股东大会规范意 见》和中国证监会证监公司字 （2001）105号 《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本独立财务顾问经过审慎尽职调查， 出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是在金果实业与经建投签订的 《资产置换合同》，天职 孜信出具的天孜湘评报 （2005 ）2-9 号 《资产评估报告》，湖南开元出具的开元所 (2005)内审字第271 号、272 号、273 号、275 号 《审计报告》,湖南启元为本次 资产置换出具的《法律意见书》和交易双方提供的其他有关资料的基础上发表的 独立财务顾问意见，旨在对金果实业本次资产置换暨关联交易行为作出独立、客 观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。本独立财务顾问未参与金果实业 本次资产置换的相关协议条款的磋商与谈判，提出的财务顾问意见是以假设本次 资产置换的双方当事人均按照协议条款全面履行其所有职责为基础的。为此，本 独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问持有金果实业120万股国有法人股，占金果实业总股本 的0.53%，与本次资产置换活动的其他交易方无任何关联关系，本独立财务顾问 未参与金果实业本次资产置换的相关协议条款的磋商与谈判； 2、本独立财务顾问对本次关联交易所作报告的依据是金果实业、经建投及 中介机构等有关各方提供的资料，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及 时性负责； 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金果实 - 2 -