尽职调查研究报告.docxVIP

尽职调查汇报 概述 由中介机构在企业配合下，对企业历史数据和文档、管理人员背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全方面深入审核，多发生在企业公开发行 股票上市和企业收购中。 　　尽职调查目标是使买方尽可能地发觉相关她们要购置股份或资产全部情况。从买方角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和她们融资者来说，并购本身存在着多种多样风险，诸如，目标企业过去财务帐册正确性；购并以后目标企业关键职员、供给商和用户是否会继续留下来；是否存在任何可能造成目标企业运行或财务运作分崩离析任何义务。所以，买方有必需经过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上不平衡。一旦经过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便能够就相关风险和义务应由哪方负担进行谈判，同时买方能够决定在何种条件下继续进行收购活动。 　　对于一项大型包含多家潜在买方并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序： 　　1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程协调和谈判工作。 　　2．由潜在买方指定一个由教授组成尽职调查小组（通常包含律师、会计师和财务分析师）。 　　3．由潜在买方和其聘用教授顾问和卖方签署“保密协议”。 　　4．由卖方或由目标企业在卖方指导下把全部相关资料搜集在一起并准备资料索引。 　　5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。 　　6．指定一间用来放置相关资料房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。 　　7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出相关目标企业其它问题并能取得数据室中能够披露之文件复印件。 　　8．由潜在买方聘用顾问（包含律师、会计师、财务分析师）作出汇报，简明介绍对决定目标企业价值相关键意义事项。尽职调查汇报应反应尽职调查中发觉实质性法律事项，通常包含依据调查中取得信息对交易框架提出提议及对影响购置价格诸项原因进行分析。 　　9．由买方提供并购协议初稿以供谈判和修改。 咨询企业尽职调查提要 一． 企业介绍 　　1、 企业成立背景及情况介绍； 　　2、 企业历史沿革； 　　3、 企业成立以来股权结构改变及增资和 资产重组情况； 　　4、 企业成立以来关键发展阶段，及每一阶段改变发展原因， 　　5、 企业成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构关键改变情况； 　　6、 企业对外投资情况，包含投资金额，投资百分比，投资性质，投资收益等情况和被投资关键单位情况介绍； 　　7、 企业职员情况，包含年纪结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构； 　　8、 董事、监事及 高级管理人员简历； 　　9、 企业历年股利发放情况和企业现在股利分配政策； 　　10、 企业实施高级管理人员和 职员持股计划情况。 二、企业组织结构 　　1、 企业现在建立组织管理结构； 　　2、 企业章程； 　　3、 企业董事会组成，董事。高级管理人员和监事会组员在外兼职情况； 　　4、 企业股东结构，关键股东情况介绍，包含背景情况、股权百分比、关键业务、注册资本、资产情况、盈利情况、经营范围和法定代表人等； 　　5、 企业和上述关键股东业务往来情况（如原材料供给、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有没相关联交易协议规范上述业务和资金往来及交易； 　　6、 企业关键股东对企业业务发展有哪些支持，包含资金，市场开拓，研究开发、技术投入等； 　　7、 企业隶属企业（厂）相关资料、包含名称、业务、资产情况、财务状及收入和盈利情况、对外业务往来情况； 　　8、 控股子企业相关资料、包含名称、业务、资产情况、财务状及收入和盈利情况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况； 　　9、 企业和上述全资隶属企业（厂）、控股子企业在行政上、销售上、材料供给上、人事上怎样统一进行管理； 　　10、 关键参股企业情况介绍。 三、供给 　　1、 企业在业务中所需原材料种类及其它辅料，包含用途及在原材料中需求中比重； 　　2、 上述原材料关键供给商情况，企业有没有和相关供给商签署长久供货协议，若有，请说明协议关键条款； 　　3、 请列出各供给商所提供原材料在企业总采购中所占百分比； 　　4、 企业关键外协厂商名单及基础情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况； 　　5、 企业有没有进口原材料，若有，该进口原材料比重，国家对进口该原材料有没有政策上限制； 　　6、 企业和原材料供给商交易结算方法、有没有信用交易； 　　7、 企业对关键能源消耗情况。 四、业务和产品 　　1、 企业现在所从事关键业务及业务描述，各业务在整个业务收入中关键性； 　　2、 关键业务所处行业该行业背景资料； 　　3、 该业务发